#致敬！这两位陕西老人“感动中国”！#
昨晚，《感动中国2019年度人物颁奖盛典》在央视综合频道播出。
从奉献大半生光阴，致力于敦煌保护的学者樊锦诗，到在四川凉山木里森林火灾中牺牲的31名扑火勇士；从研制脊髓灰质炎疫苗糖丸保护了几代新中国儿童的科学家顾方舟，到慈善捐资300多万元回报社会的盲人中医师朱丽华；从战功赫赫却深藏功名，坚守初心不改本色的老英雄张富清，到顽强拼搏、永不言弃，创造世界大赛十冠王奇迹的中国女排……他们，将“伟大”与“平凡”画上等号，用担当和勇气感动中国。
1
樊锦诗
樊锦诗获得感动中国奖杯。.JPG..jpg
舍半生，给茫茫大漠。从未名湖到莫高窟，守住前辈的火，开辟明天的路。半个世纪的风沙，不是谁都经得起吹打。一腔爱，一洞画，一场文化苦旅，从青春到白发。心归处，是敦煌。
樊锦诗1963年北大毕业后，把大半辈子的光阴都奉献给了大漠上的敦煌石窟。人们亲切地喊她“敦煌的女儿”。她视敦煌石窟的安危如生命，扎根大漠，潜心石窟考古研究和创新管理，完成了敦煌莫高窟的分期断代、构建“数字敦煌”等重要文物研究和保护工程。
2019年，国庆前夕，樊锦诗获颁国家荣誉称号勋章。
2
四川森林消防员
18 冷建春和张越代表木里扑火勇士接受感动中国奖杯刘增荣摄影.jpg
青春刚刚登场，话语犹在耳旁，孩子即将出生，父母淹没于泪水。青山忠诚的卫士，危难的永恒对手，投身一场大火，长眠在木里河两岸，你们没有走远，看那凉山上的秋叶，今年（2019年）红得分外惹眼。
2019年3月30日下午，四川凉山木里县发生森林火灾，四川森林消防总队凉山支队西昌大队组织消防队员开赴一线展开扑救。
3月31日，消防队员克服山高坡陡、沟深林密、缺氧难行等困难，每人负重30余斤，徒步行军8个小时，在海拔3700余米的地方与森林大火展开了搏斗。当天下午，明火已被扑灭后，消防员在向山谷两个烟点迂回接近时，遭遇林火爆燃，27名森林消防指战员和三名当地扑火人员全部牺牲。
3
顾方舟
顾方舟肖像.jpeg
舍己幼，为人之幼，这不是残酷，是医者大仁。为一大事来，成一大事去。功业凝成糖丸一粒，是治病灵丹，更是拳拳赤子心。你就是一座方舟，载着新中国的孩子，渡过病毒的劫难。
顾方舟，中国著名病毒学专家，我国脊髓灰质炎疫苗研发生产的拓荒者。2019年1月逝世。
1957年，31岁的病毒学家顾方舟受命研制脊髓灰质炎疫苗。疫苗问世后他以身试药，甚至喂给了不到1岁的儿子……疫苗推广后数十万儿童免于致残。
4
朱丽华
朱丽华获得感动中国奖杯.JPG..jpg
不幸关上了你的门，但你帮别人打开了窗。看见过这世界的阴影，但还是面向光明。在黑暗中，靠自己的一双手，推拿出灿烂人生。世界上最美丽的东西，看不见也摸不着，但你能感受到。
43年前，浙江嘉兴人朱丽华因伤失明，她后来自学成为当地唯一盲人中医师，从事推拿工作30余年，开创了自己的诊所，为100多名残疾人提供工作岗位。同时，她坚持做慈善，到目前为止，朱丽华已累计资助贫困学生480人次，为希望工程捐款累计达373万元。
5
张富清
行军礼的张富清.jpg
都知道你朴实勤勉，却不知你曾战功赫赫。你把奖章深藏在箱底，对战友的怀念深藏心底。从不居功索取，只为坚守使命初心，默默奉献。于国于民，你是忠诚伟大的士兵。
张富清在解放战争的枪林弹雨中九死一生，先后荣立一等功3次、二等功1次，被西北野战军记“特等功”，两次获得“战斗英雄”荣誉称号。
建国后，他响应国家号召主动到偏僻的湖北来凤县工作，为贫困山区奉献一生。60多年来，张富清尘封功绩，连儿女也不知情。2018年底，在退役军人信息采集中，张富清的事迹被人们发现。
6
杜岚 尤端阳
杜岚尤端阳获得感动中国奖杯.JPG..jpg
濠江上升起游子的梦。离乱中的骨气、志气，归来后的元气，锐气，你们为它养成了浩然之气。阳光下最有意义的工作，五星红旗下不灭的薪火。飘扬吧，这面旗留下澳门最美的记忆。
1949年10月1日，杜岚在濠江中学升起澳门第一面五星红旗。澳门回归祖国当天，87岁的杜岚放下拐杖亲手升起国旗。
后任校长尤端阳继承了杜岚的教育理念，每逢周一都举行升旗仪式。阳光下最有意义的工作，五星红旗下不灭的薪火！
7
伍淑清
IMG_1645.JPG..jpg
四十年前，你说有件事值得做；四十年后，你说有些事必须做！逾古稀而不辞，虽千万人而往。超越港岛的远见，不让须眉的担当。爱青年，更爱香港，是美心，更是良心。
伍淑清，香港企业家。修例风波发生以来，她严辞阻止乱港分子发起的学生罢课，成为乱港分子的眼中钉、肉中刺，他们放言要声讨、抵制伍淑清及美心集团。2019年9月，伍淑清现身联合国人权理事会例会，向世界说出真实的香港。
8
黄文秀
黄文秀肖像.jpg
有些人从山里走了，就不再回来，你从城里回来，却再没有离开。来的时候惴惴，怕自己不够勇敢，走的时候匆匆，留下最美的韶华。百色的大山，你是最美的朝霞，脱贫的战场，你是醒目的黄花。
黄文秀，北师大硕士毕业后回乡工作，2018年担任广西百色乐业县百坭村的驻村第一书记。在黄文秀任上，百坭村103户贫困户顺利脱贫88户，村集体经济项目收入翻倍。
黄文秀驻村日记中写道：“每天都很辛苦，但心里很快乐。” 2019年6月17日凌晨，黄文秀遭遇突发山洪不幸遇难，年仅30岁。
9
潘维廉
IMG_1703.JPG..jpg
打开心扉，拥抱过就有了默契。放下偏见，太平洋就不算距离。家乡的信中写下你的中国，字里行间读得出你的深情。遥远来、永久住、深刻爱，我们都喜欢你这种不见外。
潘维廉，1988年起在厦门大学管理学院任教，是福建省第一个拿到“中国绿卡”的老外。在中国工作生活31年，他了解并热爱中国。他的书《我不见外——老潘的中国来信》，记录和展现了中国改革开放的历史进程和伟大变革。
10
中国女排
IMG_1739.JPG..jpg
三十年拼搏不息，几代人热泪盈眶。在低谷中奋起，从不放弃，面对强敌出手，永不言败。你们的身影是民族性格的缩影，你们的脚步是一个国家成长的历程。奏国歌，升国旗，你们超越了体育，是国家的英雄。
上世纪八十年代，女排以拼搏精神赢得五连冠，成为了当时中国人的模范和骄傲。三十多年来，女排魅力不衰，粉丝遍中华，纵跨几代人。
2019年国庆前夕，中国女排以十一连胜的骄人战绩赢得2019年女排世界杯，这也是中国女排第十次荣膺世界大赛冠军，女排姑娘的成就，显露出祖国至上、顽强拼搏、胜不骄败不馁的英者风范，也成为中华民族屹立于世界民族之林的生动见证。
即使是没有战争的和平年代，我们依然不缺少英雄。他们未必有撼天动地的本领，却有着异于常人的勇气。
侠之大者，为国为民。
于国，他们忠于祖国、鞠躬尽瘁，于民，他们见义勇为、不吝金钱。
让我们再次向他们致敬！谢谢你们，感动中国！
昨晚，《感动中国2019年度人物颁奖盛典》在央视综合频道播出。
从奉献大半生光阴，致力于敦煌保护的学者樊锦诗，到在四川凉山木里森林火灾中牺牲的31名扑火勇士；从研制脊髓灰质炎疫苗糖丸保护了几代新中国儿童的科学家顾方舟，到慈善捐资300多万元回报社会的盲人中医师朱丽华；从战功赫赫却深藏功名，坚守初心不改本色的老英雄张富清，到顽强拼搏、永不言弃，创造世界大赛十冠王奇迹的中国女排……他们，将“伟大”与“平凡”画上等号，用担当和勇气感动中国。
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樊锦诗
樊锦诗获得感动中国奖杯。.JPG..jpg
舍半生，给茫茫大漠。从未名湖到莫高窟，守住前辈的火，开辟明天的路。半个世纪的风沙，不是谁都经得起吹打。一腔爱，一洞画，一场文化苦旅，从青春到白发。心归处，是敦煌。
樊锦诗1963年北大毕业后，把大半辈子的光阴都奉献给了大漠上的敦煌石窟。人们亲切地喊她“敦煌的女儿”。她视敦煌石窟的安危如生命，扎根大漠，潜心石窟考古研究和创新管理，完成了敦煌莫高窟的分期断代、构建“数字敦煌”等重要文物研究和保护工程。
2019年，国庆前夕，樊锦诗获颁国家荣誉称号勋章。
2
四川森林消防员
18 冷建春和张越代表木里扑火勇士接受感动中国奖杯刘增荣摄影.jpg
青春刚刚登场，话语犹在耳旁，孩子即将出生，父母淹没于泪水。青山忠诚的卫士，危难的永恒对手，投身一场大火，长眠在木里河两岸，你们没有走远，看那凉山上的秋叶，今年（2019年）红得分外惹眼。
2019年3月30日下午，四川凉山木里县发生森林火灾，四川森林消防总队凉山支队西昌大队组织消防队员开赴一线展开扑救。
3月31日，消防队员克服山高坡陡、沟深林密、缺氧难行等困难，每人负重30余斤，徒步行军8个小时，在海拔3700余米的地方与森林大火展开了搏斗。当天下午，明火已被扑灭后，消防员在向山谷两个烟点迂回接近时，遭遇林火爆燃，27名森林消防指战员和三名当地扑火人员全部牺牲。
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顾方舟
顾方舟肖像.jpeg
舍己幼，为人之幼，这不是残酷，是医者大仁。为一大事来，成一大事去。功业凝成糖丸一粒，是治病灵丹，更是拳拳赤子心。你就是一座方舟，载着新中国的孩子，渡过病毒的劫难。
顾方舟，中国著名病毒学专家，我国脊髓灰质炎疫苗研发生产的拓荒者。2019年1月逝世。
1957年，31岁的病毒学家顾方舟受命研制脊髓灰质炎疫苗。疫苗问世后他以身试药，甚至喂给了不到1岁的儿子……疫苗推广后数十万儿童免于致残。
4
朱丽华
朱丽华获得感动中国奖杯.JPG..jpg
不幸关上了你的门，但你帮别人打开了窗。看见过这世界的阴影，但还是面向光明。在黑暗中，靠自己的一双手，推拿出灿烂人生。世界上最美丽的东西，看不见也摸不着，但你能感受到。
43年前，浙江嘉兴人朱丽华因伤失明，她后来自学成为当地唯一盲人中医师，从事推拿工作30余年，开创了自己的诊所，为100多名残疾人提供工作岗位。同时，她坚持做慈善，到目前为止，朱丽华已累计资助贫困学生480人次，为希望工程捐款累计达373万元。
5
张富清
行军礼的张富清.jpg
都知道你朴实勤勉，却不知你曾战功赫赫。你把奖章深藏在箱底，对战友的怀念深藏心底。从不居功索取，只为坚守使命初心，默默奉献。于国于民，你是忠诚伟大的士兵。
张富清在解放战争的枪林弹雨中九死一生，先后荣立一等功3次、二等功1次，被西北野战军记“特等功”，两次获得“战斗英雄”荣誉称号。
建国后，他响应国家号召主动到偏僻的湖北来凤县工作，为贫困山区奉献一生。60多年来，张富清尘封功绩，连儿女也不知情。2018年底，在退役军人信息采集中，张富清的事迹被人们发现。
6
杜岚 尤端阳
杜岚尤端阳获得感动中国奖杯.JPG..jpg
濠江上升起游子的梦。离乱中的骨气、志气，归来后的元气，锐气，你们为它养成了浩然之气。阳光下最有意义的工作，五星红旗下不灭的薪火。飘扬吧，这面旗留下澳门最美的记忆。
1949年10月1日，杜岚在濠江中学升起澳门第一面五星红旗。澳门回归祖国当天，87岁的杜岚放下拐杖亲手升起国旗。
后任校长尤端阳继承了杜岚的教育理念，每逢周一都举行升旗仪式。阳光下最有意义的工作，五星红旗下不灭的薪火！
7
伍淑清
IMG_1645.JPG..jpg
四十年前，你说有件事值得做；四十年后，你说有些事必须做！逾古稀而不辞，虽千万人而往。超越港岛的远见，不让须眉的担当。爱青年，更爱香港，是美心，更是良心。
伍淑清，香港企业家。修例风波发生以来，她严辞阻止乱港分子发起的学生罢课，成为乱港分子的眼中钉、肉中刺，他们放言要声讨、抵制伍淑清及美心集团。2019年9月，伍淑清现身联合国人权理事会例会，向世界说出真实的香港。
8
黄文秀
黄文秀肖像.jpg
有些人从山里走了，就不再回来，你从城里回来，却再没有离开。来的时候惴惴，怕自己不够勇敢，走的时候匆匆，留下最美的韶华。百色的大山，你是最美的朝霞，脱贫的战场，你是醒目的黄花。
黄文秀，北师大硕士毕业后回乡工作，2018年担任广西百色乐业县百坭村的驻村第一书记。在黄文秀任上，百坭村103户贫困户顺利脱贫88户，村集体经济项目收入翻倍。
黄文秀驻村日记中写道：“每天都很辛苦，但心里很快乐。” 2019年6月17日凌晨，黄文秀遭遇突发山洪不幸遇难，年仅30岁。
9
潘维廉
IMG_1703.JPG..jpg
打开心扉，拥抱过就有了默契。放下偏见，太平洋就不算距离。家乡的信中写下你的中国，字里行间读得出你的深情。遥远来、永久住、深刻爱，我们都喜欢你这种不见外。
潘维廉，1988年起在厦门大学管理学院任教，是福建省第一个拿到“中国绿卡”的老外。在中国工作生活31年，他了解并热爱中国。他的书《我不见外——老潘的中国来信》，记录和展现了中国改革开放的历史进程和伟大变革。
10
中国女排
IMG_1739.JPG..jpg
三十年拼搏不息，几代人热泪盈眶。在低谷中奋起，从不放弃，面对强敌出手，永不言败。你们的身影是民族性格的缩影，你们的脚步是一个国家成长的历程。奏国歌，升国旗，你们超越了体育，是国家的英雄。
上世纪八十年代，女排以拼搏精神赢得五连冠，成为了当时中国人的模范和骄傲。三十多年来，女排魅力不衰，粉丝遍中华，纵跨几代人。
2019年国庆前夕，中国女排以十一连胜的骄人战绩赢得2019年女排世界杯，这也是中国女排第十次荣膺世界大赛冠军，女排姑娘的成就，显露出祖国至上、顽强拼搏、胜不骄败不馁的英者风范，也成为中华民族屹立于世界民族之林的生动见证。
即使是没有战争的和平年代，我们依然不缺少英雄。他们未必有撼天动地的本领，却有着异于常人的勇气。
侠之大者，为国为民。
于国，他们忠于祖国、鞠躬尽瘁，于民，他们见义勇为、不吝金钱。
让我们再次向他们致敬！谢谢你们，感动中国！
这一年多来，我了解到身体健康的重要性，以前总是为了工作和感情不顾一切的拼命，那时候觉得生命可以容纳一切，却从未发现其实一直在透支着身体，后来慢慢发现自己已被掏空..
只要身体健康，不管任何物质和财富都有精力和时间去创造的，金钱虽很重要，它可以将生活带入更舒适的境界，但是没有身体健康，金钱一文不值，在身心健康面前，钱，财都是生外之物，在这高压，快节奏的时代，每个人更要注意呵护自己的身心健康才是。
感情是不可靠的，钱财是身外之物，只有身体健康才是自己的。
——文子《我的前半生》
只要身体健康，不管任何物质和财富都有精力和时间去创造的，金钱虽很重要，它可以将生活带入更舒适的境界，但是没有身体健康，金钱一文不值，在身心健康面前，钱，财都是生外之物，在这高压，快节奏的时代，每个人更要注意呵护自己的身心健康才是。
感情是不可靠的，钱财是身外之物，只有身体健康才是自己的。
——文子《我的前半生》
#对赌协议# 对赌协议及其法律风险
股权投资机构是中小企业发展过程中非常重要的融资对象，而由于中小企业在融资时还存在未来发展上的诸多不确定性，因此，股权投资机构为降低投资风险、保障投资人的利益，往往会在签署投资协议的同时与融资方签署对赌条款/协议。
一.什么是对赌协议
实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、股权补偿、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。
二.对赌协议的三种签署方式
对赌协议中的融资方一般是需要融资的目标公司和该目标公司的股东或实际控制人，因此，根据签约主体的不同，我们把对赌协议的签署分为三种情形：
1、投资方与标的公司原股东/实际控制人签署对赌协议，由股东/实际控制人与投资方就目标公司的业绩进行对赌，原股东/实际控制人承担对赌责任；
2、投资方与目标公司原股东/实际控制人、目标公司签署三方协议，由原股东/实际控制人与投资方进行对赌，原股东/实际控制人承担对赌责任；目标公司负责配合股权变更登记、承诺按照公司法规定规范治理公司，负责向公司股东如实提供公司的经营状况、财务报告、相关资料、信息等。
3、投资方与目标公司签署对赌协议，由目标的公司与投资方就公司的业绩进行对赌，由目标公司承担对赌责任。
三.对赌协议的效力
上述第1种、第2种情形，投资方和目标公司股东/实际控制人以股权回购、股权补偿、金钱补偿等方式进行对赌，不影响目标公司的资产、经营和价值，也不损害债权人利益，因此，合同的有效性没有争议；但第3种情形，投资人与目标公司之间签订的对赌协议是否有效呢？
从现有的生效判决来看，法院整体上认为第3种情形的对赌协议本身也是一种公司估值调整机制，是私募股权投资行为中常见的融资契约形式，从合同法的角度看，合同约定本身不违反法律的禁止性规定，因此并不存在合同无效的问题。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）规定：“投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持。”
四.与目标公司对赌中存在的问题
既然投资方与目标公司的对赌协议有效，那么，如何依法实现目标公司回购投资方的股权或用目标公司的资金给与投资方金钱补偿呢。
1、关于目标公司回购股权
投资方要求目标公司按照对赌协议回购股权，目标公司必须做到以下事项方可实现：
（1）召开股东会并作出减资决议。
由于目标公司是有限责任公司或股份有限公司，因此目标公司的行为就必须按照《公司法》的规制进行。此时，投资方已经是目标公司的股东，按照公司法第35条规定，“股东不得抽逃出资”，如果投资方按对赌协议约定要求目标公司回购股份，目标公司只能通过减少注册资本的方式方可实现（公司法第142条）；而目标公司要进行减资，就必须召开股东会，按照公司章程规定有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东通过，方能作出减资的股东会决议。
（2）通知债权人减资并获得债权人同意。
目标公司作出减资的股东会决议后，必须按照公司法第177条的规定，通知公司债权人，并在报纸上发布公告，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。也就是说，如果投资人要求公司回购股权，就必须获得公司债权人同意；而债权人在债务没有得到清偿或得到充分的担保之前，是不可能同意公司减少注册资本的。事实上，投资人之所以要求回购股份，就是因为公司的业绩没有达到签约时的预期，说明公司经营并不顺利，因而要公司提前清偿债务应当是非常困难的事情。
（3）办理减少注册资本的变更登记手续。
最后，还需要由目标公司负责办理减少注册资本的变更登记手续。
上述3个程序的完成，都需要得到原股东/实际控制人的完全配合，但在投资人对目标公司业绩不满意、触发回购股权的条件时，与融资方还能保持良好顺畅的关系应该说非常困难了；但以上这些法律规定的程序离开了目标公司及其原股东，事实上又很难完成；而如果目标公司不按照公司法规定履行上述程序的话，投资方要求目标公司回购股份的诉求就无法得到法院的支持。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）规定：投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。
由此可见，投资方单独与目标公司签署对赌协议，要求目标公司在未达到业绩承诺时回购股份，虽然协议内容有效，但实现起来却难度极大，投资人要慎用这种签约方式，而尽量采用第2种方式签约。
2、关于目标公司金钱补偿问题
目标公司用公司资金单独对作为股东之一的投资方进行现金补偿，意味着减少公司资金和利润，将损害其他股东和债权人的利益，非经股东会决议是无权这样做的；因此，要想按照对赌协议约定要求公司对投资人进行金钱补偿，就必须按照公司法第166条的规定，在公司有利润的情况下通过股东会决议进行分配，并由原股东同意用这些可分配利润作为对投资方的金钱补偿。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）规定：“投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”和第166条关于利润分配的强制性规定进行审查。经审查，目标公司没有利润或者虽有利润但不足以补偿投资方的，人民法院应当驳回或者部分支持其诉讼请求。今后目标公司有利润时，投资方还可以依据该事实另行提起诉讼。”
因此，当投资方要求目标公司履行金钱补偿义务时，投资方作为公司股东，若想从公司获得补偿，只能通过公司分配利润实现，需要股东会作出决议，其难度可想而知。
因此，投资人在签署投资的对赌协议时，最好是选择与目标公司股东/实际控制人进行业绩对赌，同时将目标公司列为签约方之一。这样，既能保证对赌条款的顺利履行，又可以对投资后目标公司的规范治理加以约定，从而降低投资风险，获取投资收益。
股权投资机构是中小企业发展过程中非常重要的融资对象，而由于中小企业在融资时还存在未来发展上的诸多不确定性，因此，股权投资机构为降低投资风险、保障投资人的利益，往往会在签署投资协议的同时与融资方签署对赌条款/协议。
一.什么是对赌协议
实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、股权补偿、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。
二.对赌协议的三种签署方式
对赌协议中的融资方一般是需要融资的目标公司和该目标公司的股东或实际控制人，因此，根据签约主体的不同，我们把对赌协议的签署分为三种情形：
1、投资方与标的公司原股东/实际控制人签署对赌协议，由股东/实际控制人与投资方就目标公司的业绩进行对赌，原股东/实际控制人承担对赌责任；
2、投资方与目标公司原股东/实际控制人、目标公司签署三方协议，由原股东/实际控制人与投资方进行对赌，原股东/实际控制人承担对赌责任；目标公司负责配合股权变更登记、承诺按照公司法规定规范治理公司，负责向公司股东如实提供公司的经营状况、财务报告、相关资料、信息等。
3、投资方与目标公司签署对赌协议，由目标的公司与投资方就公司的业绩进行对赌，由目标公司承担对赌责任。
三.对赌协议的效力
上述第1种、第2种情形，投资方和目标公司股东/实际控制人以股权回购、股权补偿、金钱补偿等方式进行对赌，不影响目标公司的资产、经营和价值，也不损害债权人利益，因此，合同的有效性没有争议；但第3种情形，投资人与目标公司之间签订的对赌协议是否有效呢？
从现有的生效判决来看，法院整体上认为第3种情形的对赌协议本身也是一种公司估值调整机制，是私募股权投资行为中常见的融资契约形式，从合同法的角度看，合同约定本身不违反法律的禁止性规定，因此并不存在合同无效的问题。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）规定：“投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持。”
四.与目标公司对赌中存在的问题
既然投资方与目标公司的对赌协议有效，那么，如何依法实现目标公司回购投资方的股权或用目标公司的资金给与投资方金钱补偿呢。
1、关于目标公司回购股权
投资方要求目标公司按照对赌协议回购股权，目标公司必须做到以下事项方可实现：
（1）召开股东会并作出减资决议。
由于目标公司是有限责任公司或股份有限公司，因此目标公司的行为就必须按照《公司法》的规制进行。此时，投资方已经是目标公司的股东，按照公司法第35条规定，“股东不得抽逃出资”，如果投资方按对赌协议约定要求目标公司回购股份，目标公司只能通过减少注册资本的方式方可实现（公司法第142条）；而目标公司要进行减资，就必须召开股东会，按照公司章程规定有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东通过，方能作出减资的股东会决议。
（2）通知债权人减资并获得债权人同意。
目标公司作出减资的股东会决议后，必须按照公司法第177条的规定，通知公司债权人，并在报纸上发布公告，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。也就是说，如果投资人要求公司回购股权，就必须获得公司债权人同意；而债权人在债务没有得到清偿或得到充分的担保之前，是不可能同意公司减少注册资本的。事实上，投资人之所以要求回购股份，就是因为公司的业绩没有达到签约时的预期，说明公司经营并不顺利，因而要公司提前清偿债务应当是非常困难的事情。
（3）办理减少注册资本的变更登记手续。
最后，还需要由目标公司负责办理减少注册资本的变更登记手续。
上述3个程序的完成，都需要得到原股东/实际控制人的完全配合，但在投资人对目标公司业绩不满意、触发回购股权的条件时，与融资方还能保持良好顺畅的关系应该说非常困难了；但以上这些法律规定的程序离开了目标公司及其原股东，事实上又很难完成；而如果目标公司不按照公司法规定履行上述程序的话，投资方要求目标公司回购股份的诉求就无法得到法院的支持。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）规定：投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。
由此可见，投资方单独与目标公司签署对赌协议，要求目标公司在未达到业绩承诺时回购股份，虽然协议内容有效，但实现起来却难度极大，投资人要慎用这种签约方式，而尽量采用第2种方式签约。
2、关于目标公司金钱补偿问题
目标公司用公司资金单独对作为股东之一的投资方进行现金补偿，意味着减少公司资金和利润，将损害其他股东和债权人的利益，非经股东会决议是无权这样做的；因此，要想按照对赌协议约定要求公司对投资人进行金钱补偿，就必须按照公司法第166条的规定，在公司有利润的情况下通过股东会决议进行分配，并由原股东同意用这些可分配利润作为对投资方的金钱补偿。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）规定：“投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”和第166条关于利润分配的强制性规定进行审查。经审查，目标公司没有利润或者虽有利润但不足以补偿投资方的，人民法院应当驳回或者部分支持其诉讼请求。今后目标公司有利润时，投资方还可以依据该事实另行提起诉讼。”
因此，当投资方要求目标公司履行金钱补偿义务时，投资方作为公司股东，若想从公司获得补偿，只能通过公司分配利润实现，需要股东会作出决议，其难度可想而知。
因此，投资人在签署投资的对赌协议时，最好是选择与目标公司股东/实际控制人进行业绩对赌，同时将目标公司列为签约方之一。这样，既能保证对赌条款的顺利履行，又可以对投资后目标公司的规范治理加以约定，从而降低投资风险，获取投资收益。
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