企业并购评估:企业并购中资产收购与股权收购的利与弊

不管是资产收购还是股权收购都不能简单地用“好”与“坏”来评判,而是需要根据并购案的具体情况取舍采用,综合分析利大于弊的,即为合适的方式。

以下分析了当收购者意在整体并购时,资产收购与股权收购的优缺点。

四川中天资产评估为四川省内及成都市内提供租金评估、残值评估、固定资产报废评估、房地产评估、​机器设备评估、企业股权评估、企业价值评估、无形资产评估等各种资产评估。

一、资产收购的优点

1.可以避开目标公司股东间的争端,直接与目标公司签约。

如果目标公司股东结构复杂,特别是整体收购时,必须要取得全体股东书面一致同意。因此,收购股权的谈判难度大,进度慢。

由于任何股东对其他股东对外转让的股权均享有优先购买权。当股权收购遇到少数股东阻挠时,则收购风险增大。

2.可以避免承担被购方的“或有负债”,降低并购风险。

或有负债的风险主要来自于:对外担保、税务征收与处罚、侵权行为、违规行为处罚等。

如果目标公司有存续年限较长、历史沿革复杂、经营管理者变更频繁,长期亏损等情况,则或有负债产生的存在可能性会增大。

而在会计师事务所所作的评估报告、审计报告中一般也不会反映,除非是目标公司主动坦白。

3.可以避免未足额出资部分的出资义务。

如果目标公司的注册资本与实收资本不一致,则说明股东尚未全额出资。

由于股东有足额出资的义务,对于注册资本与实收资本之间的差额,债权人可以要求股东在未足额出资的范围内承担赔偿责任。即公司的债务可能会转嫁给新的股东。

4.可以调整资产的帐务数值,在特定条件下可减少企业所得税或减少资产再次转让交易成本。

(1)目标公司拥有的固定资产(主要是房地产)价值在会计帐薄上以折旧后的历史成本入帐(即入帐价值较小)。

(2)资产收购后收购价即为资产的帐面价值,可提折旧的基数相应调高,取得较高的折旧费用,相应减少应纳税所得额。

(3)而股权收购不会影响资产的帐面价值,资产价值保留为原始帐面价值,如以后再次出售,出售取得的收入与帐面成本相差必然很大,所需缴纳转让税费增大。

(4)而这一部分在帐面低做的资产价值所产生的税费本应是现出让股东承担的,最后却以股权收购方式转价给了收购方。

5.资产收购所需调查的信息相对较少,承担的风险也相对较小。

(1)资产收购只需要考虑资产实际价值、权属、过户税费、未来增值空间等。

(2)而股权收购则要对企业作相对全面的调查,如:企业历史沿革、人事关系、股权结构、股东意愿、债务、或有债务、税务、资产状况,稍有遗漏都有可能使实际收购成本增加。

6.老企业的全体员工与新企业重新签订合同,有利于重新择优录用员工、减少后续裁员时的成本及风险。

老企业的员工大都工龄很长,以股权转让方式收购公司后,未经员工本人同意公司是不能辞退的,否则须支付双倍补偿。

二、资产收购相较于股权收购的弊端

1.税务成本较高。

(1)不能享受目标公司因亏损而带来的所得税的减免。交易时的税收成本也相对较大,房地产过户时的土地增值税、契税、营业税、企业所得税等过户税费、设备转让时的营业税,目标公司清算后所得税,股东清算所得的所得税等。

(2)而股权转让方式,交易发生在目标公司的股东之间,收购股权系受让方对外投资,既不会对受让方产生税费,对目标公司的税务也不会产生影响。

2.由于股权收购仅仅是股东变更,企业的实际经营者、管理者、生产者不发生直接关系,对企业经营不致产生较大影响。

而资产收购后需要逐步建立与员工的关系,生产经营可能会受到短期影响。目标公司长期经营而建立的品牌知名度在让渡到新企业时不能确保100%被认可或顺利对接。

3.特别是对于特许经营行业,生产许可证延续是一个需要特别关注的问题。

对于那些行业准入门槛较高的项目,如:环保审批严格的项目(排污指标、区域限制)、国家限制发展的项目(行业饱和、经济指标限制、布局限制),生产许可证是否能够顺利取得、审批所需化费的时间、精力乃至于财务成本都是受让方必须要综合考虑的。

除此之外,资产收购的同时须办理商标、生产技术等的权属转移,办理手续相对复杂一些。

三、总结

1.资产收购和股权收购并不是对立的,有时在一个并购案中可以结合采用。

2.通过二者的结合以取得优质资产、排除潜在债务、避免重大纠纷,最终甩掉包袱,轻装上阵。

3.公司并购实践中,大型公司为确保收购的成功,对收购方式的选择往往慎之又慎,有时不惜花费大量的时间、精力和费用。

但也有些涉足并购不深的投资者,仅凭自己对目标公司的感觉,有时甚至仅仅考虑到股权收购在当下可以交缴税,就做出最终的决定,结果可能事与愿违、得不偿失。

4.投资者必须对目标公司进行必要的调查,最好是委托会计师、资产评估公司等专业中介机构进行尽职调查,对于目标公司存在的各种风险以及风险的程度就会比较清楚,也就可以采取排除风险或者降低风险的措施,从而促进收购的进行。

【#弘扬英模精神汲取榜样力量# 新时代新担当新作为 记汝州市司法局小屯司法所所长何莹莹】
人物档案:何莹莹,女,中共党员,法律硕士研究生、公职律师。参加工作以来忠于职守、立足基层、关注民生,在群众中树立了良好的口碑,为提高人民群众法律素养,引领镇村法治化进程,促进社会和谐稳定作出了积极贡献。

解基层之需,全方位多渠道服务镇村法治建设
作为一名法律硕士,何莹莹从扎根基层的那一天起,就利用自身专业优势,为镇村提供精准法律服务,推动镇村法治化建设进程。

一是当群众的法律顾问。为了满足群众日益增长的法律服务需求,她以公共法律服务工作站和46个村级公共法律服务工作室为依托,围绕群众生产和生活需求,提供免费法律法规查询、法律问题解答、法律事务解析等,特别是为流动人口、农民工等弱势群体的权益维护等提供法律服务。平均每年接待法律咨询500多人次,引导群众法律援助、聘请律师、办理公证和司法鉴定100余起。

二是当镇政府的法律助手。为了更好推进法治政府的建设,她积极协助镇政府运用法治思维和法治方式管理和处理经济和社会事务,推进依法治理。促进落实“谁执法谁普法、谁服务谁普法”普法责任制,为党委政府重大决策提供法律依据,促进依法决策、依法行政。协助镇村创建“民主法治示范镇、示范村”的活动,促进基层民主法治建设。同时,积极为乡村振兴战略的实施、精准扶贫和脱贫攻坚、保障和改善民生提供法律服务。平均每年协助镇政府起草法律文书30份余,为镇村审核各种合同80余份,提供法律意见和建议100余条。2021年小屯镇成功创建省“民主法治示范镇”。

三是当干群的普法宣传员。为了将法律知识融入大众文化之中,普及法律知识,弘扬法治精神,推动社会主义法治文化建设,她充分利用“12·4”国家宪法宣传日等节点不间断开展法治宣传教育。常态化开展群众性法治文化活动和法律进乡村、进学校等,定期开展“法律明白人”培训、座谈交流,提高干群法律意识和法治观念,并积极为企事业单位、社会组织等提供法律服务。平均每年开展普法宣传30余场,在全镇逐步形成遵纪守法和依法办事的良好风气。

创新发展“枫桥经验”,踏踏实实做好人民调解工作
何莹莹刚到小屯司法所时,基层农村的矛盾形形色色、五花八门,即使是鸡毛蒜皮的小事,但为了面子等等,经常是各说各的理,互不相让,她也曾经手足无措、恐慌、迷惑。后来,她借鉴“枫桥经验”,发动和依靠群众,夯实村级责任,坚持矛盾不上交,就地解决。

一是建全调解队伍。她将“枫桥经验”的“小事不出村,大事不出镇”创新发展为“小事不出组,大事不出村,重大事项不出镇”,把第一道防线下沉到村小组一级。对全镇428个村民小组搭建了横到边、纵到底的网格化调解队伍,并每月召开培训会,提高调解员的调解能力。

二是完善激励机制。对于调解成功的案件,按照难易程度分五个档次发放案件补贴,调动调解员的工作积极性和主动性。通过每月一通报、每季度一表彰,鼓舞士气,增强做调解工作的荣誉感。

三是坚持依法调解。运用法治思维和方式开展调解,引导当事人依法达成调解协议,让基层群众在调解的过程中就能够感觉到公平正义的力量,并坚持德治和法治相结合,使调解结果体现道德伦理和人文关怀,体现公序良俗,弘扬社会主义核心价值观。

四是创新“访调对接”机制。坚持人民调解和信访工作相结合。按照提前介入、关口前移的理念,把适宜调解的信访问题通过“调解交办函”形式,第一时间交办到镇调委会,从源头上预防化解信访矛盾。任职以来共调解矛盾纠纷1600多起、指导村级调解案件5060多起。

化解矛盾冲在前,积极参与化解重大疑难信访案件
小屯镇共有46个行政村,总人口近11万。近年来,受经济转型和环境治理等因素影响,信访量大,矛盾突出。有信访人情绪激动当场割腕自杀的,有披麻戴孝跪在镇政府门口的,还有假装晕倒讹了她2000块钱的,一年的信访量多达300余起,她经常要一个人面对几十个信访人。面对这一情况,何莹莹带领小屯司法所积极主动替政府分忧,对全镇历年信访案件进行分类量化分析,有针对性地解决常年信访量居高不下问题。

一场责任田边界纠纷让两家邻居仇视了十几年,双方争吵不断,持续上访,她连续9天驻村调解,重新丈量地积,使双方签订“备忘录”,尽释前嫌;一起共同饮酒致死的案件,她在事发第二天连续7个半小时不吃不喝一鼓作气,成功调解并赔付到位;一个双腿粉碎性骨折的当事人家属,开始不接受调解,反复上访,最后还是经过她的协调在大年夜达成赔偿协议,20多万元当场支付,让这一家人过了个安心年;一起因义务帮工造成爆炸烧伤案件,收废品的当事人被企业要求帮助切割废油桶盖,造成了全身85%烧伤,企业方只补偿6万元,她全程援助,历经一审、二审、执行和解、再次起诉及申请执行等程序,最终为其成功主张赔偿款100多万。类似的疑难复杂案件她共处理360余起,大量信访案件的解决,不仅为当事人排忧解难,同时也为镇政府一心一意谋发展营造了良好的环境。

热心矫正和疏导 ,爱心帮扶邪归正
何莹莹在执行社区和安置帮教过程中,热心疏导,善于思想矫正,始终牢固树立以人为本的理念,注重人性化执法,以心对待,以诚帮教,以情感化,建立起和谐、温暖的社区矫正“心灵驿站”,搭建刑释解矫人员回归社会的“桥梁”。

一是真心对待社区矫正对象,注重思想矫正。不冷眼看社区矫正对象,平时教育时与他们促膝谈心,结合案例因人施策,帮助他们树立正确的人生观、世界观和价值观。

二是悉心安置帮教人员。因他们普遍文化水平不高,谋生能力不强,有的还受到亲情的冷落、社会的歧视和其他不良社会关系的影响。何莹莹像对待亲人一样竭尽全力帮助他们解决生活、上学、就业等方面遇到的困难和问题,使他们顺利融入社会,成为守法公民和自食其力的劳动者。任职以来共计接收社区矫正对象312名,期满解除265名;共接收安置帮教对象509人,期满回归社会227人,现有在矫社区矫正对象47人,安置帮教对象281人,均服从司法所管理,没有脱管漏管现象,重新犯罪率控制在零。经她帮教的人员在以后的生活中都能以积极的生活方式让自己向好向善。

由于近年来在人民调解、法律服务、信访稳定、社区矫正等工作中率先垂范、成绩突出。“80后”的何莹莹已经获得40多项荣誉,其中7项为省部级荣誉。2018年代表河南省在全国模范司法所长培训班上作典型发言。2020年11月被中央政法委长安剑评选为全国月度 “平安英雄”;2020年底被司法部授予“全国模范人民调解员”;2021年10月被司法部表彰为“全国司法所模范个人”。

2021年3月作为全平顶山市唯一一位司法行政系统英模代表参加“平顶山市政法系统英模事迹报告团”。2021年6月当选汝州市第八届党代表,2021年8月当选平顶山市十次党代会代表,2021年9月当选河南省十一次党代会代表。2019年成功创建汝州市第一个省“五星规范化司法所”,小屯司法所先后被司法部授予“全国先进司法所”和“全国模范司法所”。(大河网记者 宋向乐)https://t.cn/A6xfjkc4

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