《个人与企业颠覆盈利机制》21集，https://t.cn/A6ztERBX
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中华人民共和国公司法重述
第三章 有限责任公司的股权转让
前面第二章就有限责任公司的设立、组织机构、特殊形式进行了规定。
现进入第三章有限责任公司的股权转让。这是股东的一项极其重要的实体权利，与利益直接相关。
按道理，应该重点立法关注。但是，本章仅仅以5个条文进行了规范。现重述如下：
第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
本条是关于股权自由转让的规定，理解时应把握：
一、什么是股权？
股权即股东的权利，有广义和狭义之分。
广义的股权，泛指股东基于出资而得以向公司主张的各种权利;
狭义的股权，则仅指股东基于出资而享有的、从公司获得经济利益并参与公司经营管理的权利。
一般来说，股东享有的权利，主要有以下两种:
（一）自益权
即股东基于自己的出资而享受利益的权利。如获得股息红利的权利，公司解散时分配财产的权利以及不同意其他股东转让出资额时的优先受让权。这是股东为了自己的利益而行使的权利。
（二）共益权
即股东基于自己的出资而享有的参与公司经营管理的权利，如表决权、监察权、请求召开股东会的权利、查阅会计表册权等等。这是股东为了公司利益，同时兼为自己利益行使的权利。具体来说，包括下列内容的权利:
1、参与制定和修改公司章程;
2、参加股东会议并按照出资比例行使表决权;
3、选举和被选举为董事、监事;
4、查阅股东会议记录和公司财务会计报告;
5、依照《公司法》及公司章程的规定转让出资;
6、优先购买其他股东转让的出资;
7、优先认购公司新增资本;
8、监督公司生产经营活动;
9、按照出资比例分配红利;
10、 依法分配公司破产、解散和清算后的剩余资产;
11、 公司章程规定的其他权利。
二、股权并不一定等同于表决权。
对于这点，已经在本法第42条作了规定，股东会议由股东按照出资比例行使表权权。这是一般规定。
但是，公司章程另有规定的除外。即是说，股权并不一定等同于表决权。
三、股权转让的基本原则。
（一）公司章程对股权转让有约定的，从其约定，这体现的是意思自治。
（二）在公司章程没有约定的情况下，按本法规定执行。
1、内部股权转让。
（1）可以自由决定转让与否；
（2）可以转让部分或者全部。
2、对外股权转让。
由于有限责任公司具有较大的人合性质，故在对外股权转让时，设立了一定程序：
（1）转让股东须书面通知其他股东，征求意见。一般而言，通知的内容应当包括：转让多少股权、价格是多少、受让方是谁、是否要优先权等内容。
当然，并不绝对于书面形式，《公司法》解释（四）第17条规定，也包括其他能够确认收悉的合理方式。
（2）其他股东自收到该通知之日起30日内进行答复。
（3）其他股东如果满30日未答复的，视为同意转让。这里，须注意两点：
一是“满”，即超过的意思，不包含第30日。
二是“视为”，法律用这个词的不多，与推定差不多，即是等同于的意思。
三是这个30日是法定时间，但可以由公司章程进行约定，但不能少于30日。
（4）其他股东同意必须过半数。须注意的是，这里的“过半数”，包括两层意思：
一是指股东的人数，而不是表决权。即，是股东多数决，而非资本多数权。
二是“过”，即必须超过50%。
（5）如果过半数股东不同意转让的，有两种处理模式：
一是由不同意的股东购买转让的股权；
二是如果不同意的股东不愿意购买转让的股东，法律规定“视为同意转让”。这里的“视为”同前所述。
（6）对外股权转让时，涉及其他股东的优先购买权。按照《公司法》解释（四）的规定，须注意的是：
一是优先购买权必须是“同等条件下”。一般而言，包括数量、价格、支付方式、支付期限等大致相同；
二是行使优先购买权的包括同意转让和不同意转让的股东；
三是行使优先购买权的股东间发生购买争议时，先协商购买比例解决。如果协商不同时，按照各自的认缴出资比例购买。
四是优先购买权有除斥期间。即：在未通知转让的情形下或者以欺诈、恶意串通等手段损害优先购买权的，应当自知道或者应当知道之日起30内或者自股权变更登记之日起一年内行使。
四、名义股东转让股权的，实际股东请求确认转让无效的，按照《公司法》解释（三）第25条规定，参照《物权法》第106条善意取得处理。至于实际股东的损失，由名义股东承担赔偿责任。
五、关于转让未完全出资的股权，受让人知道或者应当知道的，按照《公司法》解释（三）第18条的规定，转让方与受让方承担连带责任向公司履行继续出资义务，并且转让方在该本息范围内与受让人向债权人连带承担公司不能清偿的债务。但是，当事人另有约定的除外。这点，非常重要，应当引起人们高度重视。
第七十二条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
本条是关于股东权强制转让的规定，理解时应把握：
一、股权作为财产权是可以强制执行的；
二、股权的强制执行必须是以生效判决为基础；
三、股权的强制执行必须必须通知公司和全体股东；
四、股权的强制执行不得侵害其他股东的优先购买权。
五、股权强制执行中其他股东优先购买权的期间为自人民法院通知之日起二十日。这个“20日”是法定期间。否则，视为放弃。
第七十三条 依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
本条是关于股权变动后的程序问题。理解时应把握：
一、注销原股东出资证明；
二、向新股东签发出资证明；
三、修改公司章程信股东名册。
须注意的是：
一是因此而对公司章程的修改不需要再开股东会。因为，同意转让时已经达成合意；强制转让时，属于法定理由。
二是本条的程序，还应当包括本法第74条的股权回购、第75条的股权继承。
第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
本条是关于公司特殊情形时，股东退出引发的股权回购的特殊规定，理解时应把握：
一、公司股东特殊退出引发股权回购情形的范围法定。
（一）公司连续五年盈利，且符合利润分配条件，而公司股东会决议不分配利润的。
这种情况侵害了少数表决权股东的收益分配权。
（二）股东会决议公司合并、分立、转让主要财产的。
这种情况改变了少数表决权股东的合理期待。
（三）章程规定的营业期限届满或者解散事由出现，而股东会决议决议修改章程使公司继续存续的。
这种情况违背了少数表决权股东订立章程的起初意愿。
二、这时，股东要退出就引起公司对该股东股权回购，这是一种特殊的股权转让，是一种撤回投资退出公司的行为。
必须遵守法定程序：
（一）自股东会决议之日起向公司提出收购股权请求，并在60日内与公司达成收购股权协议。
（二）如果在上述期限内未能达成收购股权协议，该股东可以自股东会决议之日起90日内向人民法院起诉。这里须注意的是，该90日，按照《公司法》解释（一）第3条规定，属于法定期间，逾期后，人民法院不予受理。
第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
本条时关于股权继承的问题。理解时，应把握：
一、股权是基于股东出资而形成的财产性权利，按照《继承法》的规定可以继承。
但是，该股权又涉及股东资格的人身部分。故本条作出规定，允许股东资格继承。这是一般原则。
二、本条规定，并不排除章程关于股权继承的约定。如果章程没有约定股权继承的，按照本条规定办理。
三、股权继承属于特殊形式的股权转让。
第三章 有限责任公司的股权转让
前面第二章就有限责任公司的设立、组织机构、特殊形式进行了规定。
现进入第三章有限责任公司的股权转让。这是股东的一项极其重要的实体权利，与利益直接相关。
按道理，应该重点立法关注。但是，本章仅仅以5个条文进行了规范。现重述如下：
第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
本条是关于股权自由转让的规定，理解时应把握：
一、什么是股权？
股权即股东的权利，有广义和狭义之分。
广义的股权，泛指股东基于出资而得以向公司主张的各种权利;
狭义的股权，则仅指股东基于出资而享有的、从公司获得经济利益并参与公司经营管理的权利。
一般来说，股东享有的权利，主要有以下两种:
（一）自益权
即股东基于自己的出资而享受利益的权利。如获得股息红利的权利，公司解散时分配财产的权利以及不同意其他股东转让出资额时的优先受让权。这是股东为了自己的利益而行使的权利。
（二）共益权
即股东基于自己的出资而享有的参与公司经营管理的权利，如表决权、监察权、请求召开股东会的权利、查阅会计表册权等等。这是股东为了公司利益，同时兼为自己利益行使的权利。具体来说，包括下列内容的权利:
1、参与制定和修改公司章程;
2、参加股东会议并按照出资比例行使表决权;
3、选举和被选举为董事、监事;
4、查阅股东会议记录和公司财务会计报告;
5、依照《公司法》及公司章程的规定转让出资;
6、优先购买其他股东转让的出资;
7、优先认购公司新增资本;
8、监督公司生产经营活动;
9、按照出资比例分配红利;
10、 依法分配公司破产、解散和清算后的剩余资产;
11、 公司章程规定的其他权利。
二、股权并不一定等同于表决权。
对于这点，已经在本法第42条作了规定，股东会议由股东按照出资比例行使表权权。这是一般规定。
但是，公司章程另有规定的除外。即是说，股权并不一定等同于表决权。
三、股权转让的基本原则。
（一）公司章程对股权转让有约定的，从其约定，这体现的是意思自治。
（二）在公司章程没有约定的情况下，按本法规定执行。
1、内部股权转让。
（1）可以自由决定转让与否；
（2）可以转让部分或者全部。
2、对外股权转让。
由于有限责任公司具有较大的人合性质，故在对外股权转让时，设立了一定程序：
（1）转让股东须书面通知其他股东，征求意见。一般而言，通知的内容应当包括：转让多少股权、价格是多少、受让方是谁、是否要优先权等内容。
当然，并不绝对于书面形式，《公司法》解释（四）第17条规定，也包括其他能够确认收悉的合理方式。
（2）其他股东自收到该通知之日起30日内进行答复。
（3）其他股东如果满30日未答复的，视为同意转让。这里，须注意两点：
一是“满”，即超过的意思，不包含第30日。
二是“视为”，法律用这个词的不多，与推定差不多，即是等同于的意思。
三是这个30日是法定时间，但可以由公司章程进行约定，但不能少于30日。
（4）其他股东同意必须过半数。须注意的是，这里的“过半数”，包括两层意思：
一是指股东的人数，而不是表决权。即，是股东多数决，而非资本多数权。
二是“过”，即必须超过50%。
（5）如果过半数股东不同意转让的，有两种处理模式：
一是由不同意的股东购买转让的股权；
二是如果不同意的股东不愿意购买转让的股东，法律规定“视为同意转让”。这里的“视为”同前所述。
（6）对外股权转让时，涉及其他股东的优先购买权。按照《公司法》解释（四）的规定，须注意的是：
一是优先购买权必须是“同等条件下”。一般而言，包括数量、价格、支付方式、支付期限等大致相同；
二是行使优先购买权的包括同意转让和不同意转让的股东；
三是行使优先购买权的股东间发生购买争议时，先协商购买比例解决。如果协商不同时，按照各自的认缴出资比例购买。
四是优先购买权有除斥期间。即：在未通知转让的情形下或者以欺诈、恶意串通等手段损害优先购买权的，应当自知道或者应当知道之日起30内或者自股权变更登记之日起一年内行使。
四、名义股东转让股权的，实际股东请求确认转让无效的，按照《公司法》解释（三）第25条规定，参照《物权法》第106条善意取得处理。至于实际股东的损失，由名义股东承担赔偿责任。
五、关于转让未完全出资的股权，受让人知道或者应当知道的，按照《公司法》解释（三）第18条的规定，转让方与受让方承担连带责任向公司履行继续出资义务，并且转让方在该本息范围内与受让人向债权人连带承担公司不能清偿的债务。但是，当事人另有约定的除外。这点，非常重要，应当引起人们高度重视。
第七十二条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
本条是关于股东权强制转让的规定，理解时应把握：
一、股权作为财产权是可以强制执行的；
二、股权的强制执行必须是以生效判决为基础；
三、股权的强制执行必须必须通知公司和全体股东；
四、股权的强制执行不得侵害其他股东的优先购买权。
五、股权强制执行中其他股东优先购买权的期间为自人民法院通知之日起二十日。这个“20日”是法定期间。否则，视为放弃。
第七十三条 依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
本条是关于股权变动后的程序问题。理解时应把握：
一、注销原股东出资证明；
二、向新股东签发出资证明；
三、修改公司章程信股东名册。
须注意的是：
一是因此而对公司章程的修改不需要再开股东会。因为，同意转让时已经达成合意；强制转让时，属于法定理由。
二是本条的程序，还应当包括本法第74条的股权回购、第75条的股权继承。
第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
本条是关于公司特殊情形时，股东退出引发的股权回购的特殊规定，理解时应把握：
一、公司股东特殊退出引发股权回购情形的范围法定。
（一）公司连续五年盈利，且符合利润分配条件，而公司股东会决议不分配利润的。
这种情况侵害了少数表决权股东的收益分配权。
（二）股东会决议公司合并、分立、转让主要财产的。
这种情况改变了少数表决权股东的合理期待。
（三）章程规定的营业期限届满或者解散事由出现，而股东会决议决议修改章程使公司继续存续的。
这种情况违背了少数表决权股东订立章程的起初意愿。
二、这时，股东要退出就引起公司对该股东股权回购，这是一种特殊的股权转让，是一种撤回投资退出公司的行为。
必须遵守法定程序：
（一）自股东会决议之日起向公司提出收购股权请求，并在60日内与公司达成收购股权协议。
（二）如果在上述期限内未能达成收购股权协议，该股东可以自股东会决议之日起90日内向人民法院起诉。这里须注意的是，该90日，按照《公司法》解释（一）第3条规定，属于法定期间，逾期后，人民法院不予受理。
第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
本条时关于股权继承的问题。理解时，应把握：
一、股权是基于股东出资而形成的财产性权利，按照《继承法》的规定可以继承。
但是，该股权又涉及股东资格的人身部分。故本条作出规定，允许股东资格继承。这是一般原则。
二、本条规定，并不排除章程关于股权继承的约定。如果章程没有约定股权继承的，按照本条规定办理。
三、股权继承属于特殊形式的股权转让。
【金域医学遭爆炒，第三方检测新贵仍在底部！】
我们在6月初提示金域医学正处在业绩拐点，实验室3-5年后大幅盈利的逻辑在中报和股价走势中得到验证，金域不畏市场震荡，涨了50%。我们仍然认为ICL行业有利可图，并通过对比金域医学与迪安诊断，来分析是否迪安诊断是左侧版的金域？是否值得提前布局？
①再次重申国内第三方医学检测行业的可看性
我国独立医学实验室的检验收入规模还不到百亿，仅占整个市场的4%左右。对比国外成熟市场，美国独立实验室收入占比达到35%；欧洲独立实验室的市场份额高达60%；日本更是以67%的比例位居世界第一。迪安目前的市值仅仅只有130亿左右，17、18年营业收入分别为50.04亿、70亿。
这是什么概念？
假如中国的独立医学实验室收入占比规模达到美国水平的35%左右，整个行业就有9倍的市场增长空间。很明显，这是一个处于起步期的朝阳产业。同时，政策上，分级诊疗、成本控制、高端检验需求等趋势等均是行业长期蓬勃发展的催化剂。
②行业格局和特点
纵观行业格局，金域医学、艾迪康、迪安诊断和达安基因合计占据72%的市场份额。其中，金域医学市场占有率在32%左右，迪安诊断占13.6%。金域在市场份额、检测项目数量、合作的医疗机构等各个方面都具备绝对的优势，是行业龙头。
那是不是说金域就将垄断整个ICL行业了呢？迪安就一杯羹都分不到？不见得，我们看一下三方检测的一下特征：
1）地域性。金域的收入来源比较均衡，西南和华南收入占比较高；而迪安的收入来源更集中于华东地区（环浙江经济带，迪安成立于杭州）。其实，金域成立于广州，5年后在重庆成立了子公司，且在西南的收入最高，当时，重庆金域团队每天都进出区县的二甲以下医院，坚持了很多年，才逐渐在重庆站稳脚跟，凭借重庆攒下的口碑将业务推向了四川、云南。具体来说，设立第三方医学检验机构的首要门槛，就是政府规划，只要站得了这个坑，基本就挪不了地了。
2）扩张占坑，比规模。三方检测不是卖茅台，靠涨价赚钱是行不通的，需要异地扩张，把产品卖给更多的人。由于独立实验室和医院之间往往采用排他合作，所以市场先入者占先机。论检验营收、检测能力，机构数量，迪安都不如金域。但是，从财报上不难看出，迪安这几年大力扩张并购，甚至把手伸到了金域的老家，广州。2017年9月，拟用定增募集资金9.984亿元收购广州迪会信64%的股权。广州迪会信，广东省最大的进口体外诊断产品代理商之一，主要代理罗氏、希森美康、BD、西比亚等国际知名品牌产品。同时，跑马圈地给迪安带来的18亿的商誉也是不可忽视的。
③金域VS迪安：核心指标对比
迪安目前全国共计38家省级实验室，在实验室数量上终于追赶上广州金域。不过，拿两个核心指标与金域比较，迪安仍然差了一截：
1）研发：2018年迪安研发投入1.66亿，只占营收的2.4%；金域研发投入达2.9亿，占营收6.4%。另外，根据年报，迪安扣非利润负增长，如果不算处置子公司的收益，年报还会更难看；
2）行业地位：2018年底，金域医学应收13.28亿，占营收29%；迪安诊断应收28.67亿，占营收41%。迪安诊断存货周转天数76天，金域医学16天。
因此从基本面上看，我不认为迪安诊断是金域医学的左侧表现，那为什么我们还是要分析呢？
迪安15年牛市也创造过80多的高股价，股灾过后无论是股价还是估值都在快速回归，目前动态PE45倍。无论是同历史PE比，还是与医疗保健与设备服务行业74倍的PE比，迪安都足够便宜。即使是与行业龙头金域60倍的PE比，迪安还是便宜。成长性很重要，而价格同样重要。从价格这个维度看，便宜意味着安全边际，目前的迪安或正处于其历史大底附近。
④业绩上有哪些看点呢？
与 FMI 共建的肿瘤全基因测序实验室 2018Q4 开始全面运营，预计 2019 年将 借助罗氏渠道迅速放量；与全球质谱龙头丹纳赫旗下 SCIEXs 合作的迪赛思 GMP 工厂已经投产并有 6 个试剂获批，均成为新的业绩增长点。与泰格合资 成立的 CRO 公司观合医药也在 2019 年产生并表贡献。
总结
三方检测行业是有长期需求的，政策也支持的很明显，行业特点是规模和地域性。迪安从规模上已经追上金域医学，只是说金域已经熬出了3-5年实验室的培育期开始步入收获期，而迪安由于不少实验室是近年新建，无论是收入还是利润贡献皆不明显，但现金流改善明显，随着实验室逐渐步入成熟期， 业绩将持续改善。
目前估值具有安全边际，业绩拐点可见。最后，风险与机会永远是并存的，并购带来的商誉减值风险，高财务费用都需要我们的警惕与关注。行业足够大，且仍然处在早期，分级诊疗都还没有完全落地，论谁是第一第二也还为时尚早。（来源：边际效应投资）
我们在6月初提示金域医学正处在业绩拐点，实验室3-5年后大幅盈利的逻辑在中报和股价走势中得到验证，金域不畏市场震荡，涨了50%。我们仍然认为ICL行业有利可图，并通过对比金域医学与迪安诊断，来分析是否迪安诊断是左侧版的金域？是否值得提前布局？
①再次重申国内第三方医学检测行业的可看性
我国独立医学实验室的检验收入规模还不到百亿，仅占整个市场的4%左右。对比国外成熟市场，美国独立实验室收入占比达到35%；欧洲独立实验室的市场份额高达60%；日本更是以67%的比例位居世界第一。迪安目前的市值仅仅只有130亿左右，17、18年营业收入分别为50.04亿、70亿。
这是什么概念？
假如中国的独立医学实验室收入占比规模达到美国水平的35%左右，整个行业就有9倍的市场增长空间。很明显，这是一个处于起步期的朝阳产业。同时，政策上，分级诊疗、成本控制、高端检验需求等趋势等均是行业长期蓬勃发展的催化剂。
②行业格局和特点
纵观行业格局，金域医学、艾迪康、迪安诊断和达安基因合计占据72%的市场份额。其中，金域医学市场占有率在32%左右，迪安诊断占13.6%。金域在市场份额、检测项目数量、合作的医疗机构等各个方面都具备绝对的优势，是行业龙头。
那是不是说金域就将垄断整个ICL行业了呢？迪安就一杯羹都分不到？不见得，我们看一下三方检测的一下特征：
1）地域性。金域的收入来源比较均衡，西南和华南收入占比较高；而迪安的收入来源更集中于华东地区（环浙江经济带，迪安成立于杭州）。其实，金域成立于广州，5年后在重庆成立了子公司，且在西南的收入最高，当时，重庆金域团队每天都进出区县的二甲以下医院，坚持了很多年，才逐渐在重庆站稳脚跟，凭借重庆攒下的口碑将业务推向了四川、云南。具体来说，设立第三方医学检验机构的首要门槛，就是政府规划，只要站得了这个坑，基本就挪不了地了。
2）扩张占坑，比规模。三方检测不是卖茅台，靠涨价赚钱是行不通的，需要异地扩张，把产品卖给更多的人。由于独立实验室和医院之间往往采用排他合作，所以市场先入者占先机。论检验营收、检测能力，机构数量，迪安都不如金域。但是，从财报上不难看出，迪安这几年大力扩张并购，甚至把手伸到了金域的老家，广州。2017年9月，拟用定增募集资金9.984亿元收购广州迪会信64%的股权。广州迪会信，广东省最大的进口体外诊断产品代理商之一，主要代理罗氏、希森美康、BD、西比亚等国际知名品牌产品。同时，跑马圈地给迪安带来的18亿的商誉也是不可忽视的。
③金域VS迪安：核心指标对比
迪安目前全国共计38家省级实验室，在实验室数量上终于追赶上广州金域。不过，拿两个核心指标与金域比较，迪安仍然差了一截：
1）研发：2018年迪安研发投入1.66亿，只占营收的2.4%；金域研发投入达2.9亿，占营收6.4%。另外，根据年报，迪安扣非利润负增长，如果不算处置子公司的收益，年报还会更难看；
2）行业地位：2018年底，金域医学应收13.28亿，占营收29%；迪安诊断应收28.67亿，占营收41%。迪安诊断存货周转天数76天，金域医学16天。
因此从基本面上看，我不认为迪安诊断是金域医学的左侧表现，那为什么我们还是要分析呢？
迪安15年牛市也创造过80多的高股价，股灾过后无论是股价还是估值都在快速回归，目前动态PE45倍。无论是同历史PE比，还是与医疗保健与设备服务行业74倍的PE比，迪安都足够便宜。即使是与行业龙头金域60倍的PE比，迪安还是便宜。成长性很重要，而价格同样重要。从价格这个维度看，便宜意味着安全边际，目前的迪安或正处于其历史大底附近。
④业绩上有哪些看点呢？
与 FMI 共建的肿瘤全基因测序实验室 2018Q4 开始全面运营，预计 2019 年将 借助罗氏渠道迅速放量；与全球质谱龙头丹纳赫旗下 SCIEXs 合作的迪赛思 GMP 工厂已经投产并有 6 个试剂获批，均成为新的业绩增长点。与泰格合资 成立的 CRO 公司观合医药也在 2019 年产生并表贡献。
总结
三方检测行业是有长期需求的，政策也支持的很明显，行业特点是规模和地域性。迪安从规模上已经追上金域医学，只是说金域已经熬出了3-5年实验室的培育期开始步入收获期，而迪安由于不少实验室是近年新建，无论是收入还是利润贡献皆不明显，但现金流改善明显，随着实验室逐渐步入成熟期， 业绩将持续改善。
目前估值具有安全边际，业绩拐点可见。最后，风险与机会永远是并存的，并购带来的商誉减值风险，高财务费用都需要我们的警惕与关注。行业足够大，且仍然处在早期，分级诊疗都还没有完全落地，论谁是第一第二也还为时尚早。（来源：边际效应投资）
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