【论我国双重股东代表诉讼制度之建立——以诉讼主体资格为中心】公司形态随着市场经济的发展呈现出多形式多结构的变化，现有规范无法解决公司经营中所有权和经营权的交叉导致权责不清的问题，母公司中小股东的诉求遭受挤压和忽视，同时也无法为其合法权益提供完整的法律保护。美国和日本是当今世界公司法最为发达的国家，其不同的规制进路为我们提供了不同视域经验：通过着重分析美国和日本两个典型国家诉讼主体资格的认定标准，认定标准涉及对母子公司关系的界定，以及母公司股东资格的认定包括客观、主观以及程序方面等相关问题，从而比较，为我国引进该制度提供理论和实践经验。结合母子公司的业务、经营以及财务状况以认定母子公司关系，本文通过对持股比例和时间进行规定以明确双重股东代表诉讼制度中的原告资格，以实际侵害原则为适格被告的判定标准。#毕业论文# #论文投稿咨询# #学术论文# #期刊论文# #汉斯出版社# #毕业论文# #论文写作#

文章引用：高榕. 论我国双重股东代表诉讼制度之建立——以诉讼主体资格为中心[J]. 法学, 2022, 10(4): 401-408. https://t.cn/A6a05XzK

#案件播报# 【#股权转让后 原股东是否有权提请解散公司#】2021年1月12日，甲公司与买某、左某共同投资注册成立了乙公司，甲公司占股50%、买某占股12%、左某占股38%。同年8月13日，甲公司将持有的乙公司的股权以122.5万元的价格转让给第三人张某，随后，甲公司法定代表人陈某为第三人张某出具了收条，左某和买某对股转转让事宜均知情并认可。

2022年2月，甲公司作为原告以乙公司手续不完备，经营不下去，对股东利益造成很大的损害为由向孟村回族自治县人民法院起诉，请求依法解散被告乙公司，并尽快办理公司注销手续。甲公司的股权虽然转让了，但是公司章程和工商登记并没有变更，所以甲公司还有诉权。

庭审中，第三人张某、买某、左某均提出，原告甲公司转让股份后，不再参与公司经营，对公司是否解散不再有决定权，被告买某、左某、第三人张某作为被告乙公司的三个股东不同意解散公司，且公司经营正常，如果解散公司，必然给公司和合同当事人带来损害，要求法院依法驳回原告的诉讼请求。

法院经审理认为，本案原告依据该条法律规定向法院提出解散公司，经核查，虽营业执照和公司章程中原告还是占被告50%股份的股东，但事实上原告已经把自己的股权全部转让给了第三人张某后不再参与公司经营，目前乙公司经营正常，三名股东均表示无解散公司意愿，原告也未就公司继续经营会给其造成损失提供证据，所以原告所诉不符合公司法第183条公司解散的法定情形，其诉求不予支持，遂驳回原告的诉讼请求。

#小庄说法#

法人解散，是指已成立的法人基于一定的合法事由而使法人消灭的法律行为。民法典第六十九条规定了五种法人解散情形：(1)法人章程规定的存续期间届满或者法人章程规定的其他解散事由出现；（2）法人的权力机构决议解散；（3）因法人合并或者分立需要解散；（4）法人依法被吊销营业执照、登记证书，被责令关闭或者被撤销；（5）法律规定的其他情形。公司法第183条规定，当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。具体到本案，按照公司章程，需要召开股东会议并形成书面决议，权力机构可以解散公司。原告虽向公司实际股东提出过公司解散和变更法人的要求，但未形成书面决议且庭审中各股东均不同意解散公司，原告也未就公司继续经营对其利益造成损失提供证据，故法院依法驳回了原告的诉求。（来源于河北法制报）

#也迪律师说法# 【一人公司可以为股东提供担保吗？】张某与某房地产公司签订了《商品房买卖合同》，房屋总价为2000万元。后某建设公司为张某提供了担保。经查，建设公司为一人公司，张某是该公司的股东，请问建设公司为张某提供担保的行为有效吗？

根据我国《公司法》第十六条规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

该条规定的特殊担保下股东回避表决旨在维护股东大会决议的公正性，避免表决事项所涉及的股东，特别是控股股东滥用资本多数表决的原则，谋求与公司利益不符的利益，损害公司和其他股东的利益，确保公司更加客观、公正地决定是否为其股东进行担保，而并非禁止或限制该类特殊担保。一人公司唯一的股东同意提供担保不仅体现了股东意志，也体现了公司意志，在没有其他利害关系股东存在的情形下，更谈不上损害其他股东的利益。

本案中，建设公司股东刘某行使股东职权作出担保的决定，制作了书面股东会决议并签章后置备于公司，若无任何证据可以证明该股东会决议违反法律规定或公司章程，应当依法认定该股东会决议合法有效。