上交所投教 | 关于“绿鞋机制”
来源: 上交所投教
编者按:近期,有投资者反馈,上市公司在首次公开发行(以下称IPO)方案中设置了“绿鞋”或“超额配售选择权”(以下称绿鞋)。那什么是绿鞋?绿鞋机制的实施对投资者权益会有哪些影响?境内外市场关于绿鞋机制的实施情况是怎样的?今天,就让我们一起了解下。
  一、什么是绿鞋?
  绿鞋,也称“绿鞋期权”(Greenshoe Option)或“超额配售选择权”(Over-allotment Option),因美国绿鞋公司在1963年IPO时使用而得名。
  绿鞋是发行人根据承销协议赋予承销商的一项权利,是一种弹性机制安排。获得此权利的承销商可按照同一价格超额发售不超过本次发行数量15%的股票(以下简称“绿鞋规模”),至于最终超额配售的结果则视市场情况在后市稳定期(一般为上市之日起30个自然日)结束后确定。
  具体来看,在股票上市后的后市稳定期内,如果股票二级市场价格高于发行价,则承销商可以行使绿鞋,要求发行人增发相应数量的股票,从而增加二级市场供给;如果股票二级市场表现较弱,承销商将动用超额配售股票募集的资金从二级市场上购买相应数量的股票,减少二级市场流通的股票数量,以支持股价表现。这样看,在配合适当的交易策略时,绿鞋机制的行使可在一定程度上减缓股价下跌或使股价维持在不低于发行价的水平。
  二、绿鞋机制是如何行使的?
  承销商在获得发行人的授权后,将在IPO中超额配售绿鞋机制约定比例的股票,即发行数量可以为超配后的上限(一般不超过初始发行规模的115%)。通常看,额外配售的这部分股票一般是承销商从与发行人达成延期交付协议的战略投资者手中“借来”的股票,这些股份会在IPO期间销售给投资者。需关注的是,在超额配售过程中,超额部分股票是“借来”的,并未实际向发行人超额购买。本质上,是承销商“借得”了一笔资金,用以在后市稳定期内,根据股价表现,向发行人购买股票,或向市场购买股票。
  具体而言,绿鞋机制的执行大致包括以下情形:
  一是绿鞋不行使。如果公司股价在上市后出现破发,承销商从二级市场买入的股票数量等于绿鞋规模,那么,绿鞋未被执行,承销商买入的股票将全部归还给此前“借股”的战略投资者。发行规模为绿鞋前规模的100%。
  二是绿鞋部分行使。如果上市后出现破发情况,承销商动用此前超发股票募集的资金进行后市稳定操作,且从二级市场买入的股票数量少于绿鞋规模,那么,承销商在后市稳定期间买入的绿鞋股票未被完全执行。发行规模为绿鞋前的100%-115%。
  三是绿鞋全额行使。在发行过程中,承销商通过向战略投资者“借入”股票,且将“借入”的这部分股票完成超额配售选择权的发行。如果上市后发行人股票的二级市场价格一直高于发行价格,或者虽出现破发情况,但承销商没有运用绿鞋资金购入股票,那么,绿鞋被全额行使。发行规模为绿鞋执行前规模的115%。举个例子,近期阿里巴巴在香港联交所上市时,绿鞋规模即为7,500万股(占发行规模的15%),且在上市后第5个交易日即宣布全额行使。
  从实施效果看,绿鞋机制赋予了发行人和承销商一定的空间。其可以利用超额配售部分的资金,通过在二级市场上灵活的执行交易策略,维护股价,有利于股价由一级市场向二级市场的平稳过渡,一定程度上降低投资者在短期内面临的市场风险;同时,承销商在二级市场买入股票的过程也一定程度增加了股票的流通性,活跃了二级市场交易。
  三、绿鞋机制的实施对发行人和投资者会产生哪些影响?
  绿鞋机制是可以在一定程度上实现维护发行人和投资者双方利益的市场化机制安排。当股价下跌时,绿鞋机制可在“护航”股价方面起到一定作用,以维护投资者的权益;当股价上涨时,发行人则得以扩大发行规模,以更高效地获得资本市场的支持。
  具体来看,当股票后市呈现疲弱表现,即股价低于发行价格时,绿鞋机制可以通过股价稳定操作,来支持股价,减少股价波动。
当股票后市表现强劲,即股价高于发行价格时,绿鞋机制可以使得发行人选择执行超额配售选择权,得以扩大融资规模,提高发行人的融资效率。
  四、对投资者来说,还需关注绿鞋机制实施的哪些方面?
  绿鞋机制并不是解决股票上市后面临的一切后市问题的“万能药”,也不是永保后市无忧的“保护网”。一方面,从时间上来看,绿鞋机制只能在上市后的30日内发挥作用。在这段时间内如何控制投入节奏,判断短期内市场走势,都对行使此项权利的承销商提出了较高要求。另一方面,从规模上来看,绿鞋只允许超额发行不超过初始发行规模15%的股票,可用于稳定后市的资金较为有限,尤其在上市初期,股票换手率相对较高的情形下,绿鞋机制能够产生的支持股价作用可能较为有限。
  此外,如果绿鞋机制实施,将存在发行人增发股票的可能,一定程度上,二级市场股票价格也可能受到流通股票数量增加带来的影响。
  五、在境外市场,绿鞋机制的运用情况是怎样的?
  目前,在美国、香港等境外市场,绿鞋机制得到了较为广泛的应用。根据数据统计,2018年至2019年上半年期间,美国纳斯达克和纽交所的375家公司在IPO中采用这一机制的有303家,占比超过80%。香港市场方面,同期276家公司在IPO中,有近一半(即134家)的公司采用了“绿鞋机制”,其中,1亿美元以上较大规模的发行中全部设置了绿鞋机制。比如,投资者较为熟悉的交通银行、邮储银行在香港联交所H股IPO时,都使用或设置了这一机制。
  整体来看,境外市场绿鞋机制的运用在合理定价、稳定后市、择机扩大发行规模等方面均具有积极作用,不仅使发行人具有可基于需求热度等情形调整融资规模的灵活性和扩大融资规模的可能性,也有助于降低股票上市后初期的波动,有利于股价由一级市场向二级市场平稳过渡,降低投资者在短期内的市场风险。
  六、A股市场关于绿鞋机制是如何规定和运作的?
  中国证监会在2001年颁布的《超额配售选择权试点意见》明确规定了绿鞋机制的定义和行使流程。此外,于2006年9月19日颁布、2018年修订的《证券发行与承销管理办法》也规定,首次公开发行股票数量在4亿股以上的,发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。
  此后,工商银行(2006年)、农业银行(2010年)和光大银行(2010年)3家公司在A股IPO中设置了绿鞋,规模均为初始发行规模的15%,且都在上市后的30天内全部执行,相应部分股票全部配售给了网上投资者,满足了其投资需求。最近,即将在A股公开发行的邮储银行在其招股说明书中提到,将引入绿鞋机制。这标志着A股主板市场在近10年后再度启用绿鞋机制。
  七、在设立科创板并试点注册制改革中,是否也有绿鞋机制的相关安排?
  在设立科创板并试点注册制改革中,绿鞋机制也是重要措施之一。《关于上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》明确要发挥好超额配售选择权制度作用,促进股价稳定。《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》规定,发行人和主承销商可以在发行方案中采用绿鞋机制。
  随着科创板的设立,新股发行的定价方式、投资者结构、资金供需状况发生了改变,发行人及中介机构的专业水平在一定程度上得到提升,相应地,我国目前新股发行的市场化水平也得以提高。这为在IPO中设置绿鞋机制奠定了良好的市场基础。
  科创板运行初期,为简化发行上市操作,保障安全运行,科创板股票公开发行自律委员会发出首份行业倡议,建议首次公开发行股票数量低于8000万股且预计募集资金总额不足15亿元的发行人暂不采用绿鞋机制。
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【佛教故事】蕅益大师劝母念佛!

蕅益大师是明末四大高僧(紫柏、憨山、莲池、蕅益)之一,自号“八不道人”,因读莲池大师所著《自知录》及《竹窗随笔》后,乃焚毁过去所作,依憨山弟子雪岭出家。大师为防母不允,私自出家。出家之后,刺舌血写下了《寄母书》,以表自己对母亲的深情和坚决出家之志。
《寄母书》共有四段,开篇云:“甲子正月三日,方外男智旭,敬然臂香刺舌血,白母亲大人膝下。”大师为表对母亲之孝心和出家信念,燃香刺血写信,希望母亲不要过于牵挂,同时也希望母亲能够允许其出家之行为。
为了说服母亲,蕅益大师首先以父亲、母舅和虞表侄的英年早逝为例,来说明人生无常,并以此为缘由劝说母亲出家之了生脱死的意义。大师说:“男幼蒙庭训,少长便道学自任,宁不知父宜葬,母宜养?但生死一事,人人有之,静夜深思,真可怖畏。如大母舅宦正浓而忽殒,虞表侄年未壮而早亡,身命无常如朝露,大限至,老少莫逃,苦海茫茫,谁能免者?念及自身,已觉鼻酸,更念亡父老母,倍觉伤神。亲身既然,众生宁异?倘不早图出世,正恐追悔无及。”
正是有感于人世生死无常,蕅益大师才萌生了出尘之志,希望藉自己的出家,使亡父得以超生,永脱生死轮回,也希望以己出家修道功德,令母亲福寿康宁。
接着,蕅益大师又从传宗接代的传统观念出发,讲述了出家修道的孝行。蕅益大师曾在21岁时于星相家占卜母寿,星相家告诉他说,其母最多能活到六十二三岁。大师于是暗在佛前许愿立誓 ,愿减少自己的寿命和功名,以求母亲的长寿。有感于眼前活生生的无常事例发生,大师认为单纯依靠一己之力,难遂母亲长寿的愿望,更何况人生无常,自己也难免朝不保夕。唯有出家,依仗佛之慈力和自己修道的至诚恳切之心,方可使母亲得以延年益寿。但是中国几千年来的传统就讲究不孝有三,无后为大。作为家中的男丁,传宗接代,延续香火已经成了大师出家前义不容辞的责任;一旦出家,便有违传统人伦,也为母亲所不许,还将落下不孝的罪名。为了说服母亲,大师又在信中说:“生育一事,世间苦本,况与功名,皆有定数。且青云得志,难敌生死,大母舅即是殷鉴。何如地藏大士、目连尊者,累劫亲恩,皆蒙度脱之为孝也!”
大师认为,世间功名富贵、生死寿夭皆有定数,即便是青云得志之人,也难逃生死劫难,一旦大限来临,也只得两手空空离开人世。而娶妻生子,又是在生死中流转,不仅使自己长劫沉沦,又使得后代不得超脱生死之苦。与其如此,倒不如出家,学地藏菩萨和目连尊者,发宏誓愿,救拔累劫冤亲债主,使其永劫免遭沉沦之苦,这才是真正的大孝。
其后,大师又从世间人情的角度,劝母亲在其出家之后要宽心勿念,并尽可能念佛修行。因出家前,大师曾经谤佛,后得到母亲的教化,又兼读诵莲池大师的《自知录》和《竹窗随笔》,才改信佛教,所以大师很感恩于母亲的及时教导。但又念及母亲难以割舍母子之情,以至日夜思念,恐于身心不利,因此,大师宽慰母亲不要为此劳心伤神,并尽可能自己也努力念佛,并度化亲属人等。如其《寄母书》云:“……(儿)志在出世,恐母爱情难割,不得不硬却心肠,潜行方便。又恐母日夜悬念,故于三宝前然香刺血,寄书远达。伏祈勿事劳心,惟努力念佛,求出轮回。亲属可化者,皆以此意示之。”
蕅益大师的《寄母书》分别从不同角度讲述了俗世生活之痛苦和出家修道的利益,并由此劝告母亲能舍世间之亲情,听其出家,希望藉自己出家之功德,救拔历代宗亲离苦得乐,永超轮回。数百年之后再读大师的这封言恳意切的书信,仍觉其志可钦,其情可感。
蕅益大师寄母书:
甲子正月三日,方外男智旭,敬然臂香刺舌血,白母亲大人膝下:
男幼蒙庭训,少长便道学自任,宁不知父宜葬,母宜养?但生死一事,人人有之,静夜深思,真可怖畏。如大母舅宦正浓而忽殒,虞表侄年未壮而早亡,身命无常如朝露,大限至,老少莫逃,苦海茫茫,谁能免者?念及自身,已觉酸鼻,更念亡父老母,倍觉伤神。亲身既然,众生宁异?傥不早图出世,正恐追悔无及。男忆二十一,至星家问母寿,言六十二三,必有节限。遂於佛前立深誓,唯愿减我算,薄我功名,必冀母臻上寿。今既切思离俗,傥萌一待心,岂是求益母寿之念,男又安能保无中夭邪?生育一事,世间苦本,况与功名,皆有定数。且青云得志,难敌生死,大母舅即是殷鉴。何如地藏大士、目连尊者,累劫亲恩,皆蒙度脱之为孝也!男少年诟大士,赖母痛下钳锤,今得改过从善。志在出世,恐母爱情难割,不得不硬却心肠,潜行方便。又恐母日夜悬念,故于三宝前然香刺血,寄书远达,伏祈勿事劳心,惟努力念佛,求出轮回。亲属可化者,皆以此意示之。
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真正的大孝:蕅益大师劝母念佛!

蕅益大师是明末四大高僧(紫柏、憨山、莲池、蕅益)之一,自号“八不道人”,因读莲池大师所著《自知录》及《竹窗随笔》后,乃焚毁过去所作,依憨山弟子雪岭出家。大师为防母不允,私自出家。出家之后,刺舌血写下了《寄母书》,以表自己对母亲的深情和坚决出家之志。

《寄母书》共有四段,开篇云:“甲子正月三日,方外男智旭,敬然臂香刺舌血,白母亲大人膝下。”大师为表对母亲之孝心和出家信念,燃香刺血写信,希望母亲不要过于牵挂,同时也希望母亲能够允许其出家之行为。

为了说服母亲,蕅益大师首先以父亲、母舅和虞表侄的英年早逝为例,来说明人生无常,并以此为缘由劝说母亲出家之了生脱死的意义。大师说:“男幼蒙庭训,少长便道学自任,宁不知父宜葬,母宜养?但生死一事,人人有之,静夜深思,真可怖畏。如大母舅宦正浓而忽殒,虞表侄年未壮而早亡,身命无常如朝露,大限至,老少莫逃,苦海茫茫,谁能免者?念及自身,已觉鼻酸,更念亡父老母,倍觉伤神。亲身既然,众生宁异?倘不早图出世,正恐追悔无及。”

正是有感于人世生死无常,蕅益大师才萌生了出尘之志,希望藉自己的出家,使亡父得以超生,永脱生死轮回,也希望以己出家修道功德,令母亲福寿康宁。

接着,蕅益大师又从传宗接代的传统观念出发,讲述了出家修道的孝行。蕅益大师曾在21岁时于星相家占卜母寿,星相家告诉他说,其母最多能活到六十二三岁。大师于是暗在佛前许愿立誓——愿减少自己的寿命和功名,以求母亲的长寿。有感于眼前活生生的无常事例发生,大师认为单纯依靠一己之力,难遂母亲长寿的愿望,更何况人生无常,自己也难免朝不保夕。唯有出家,依仗佛之慈力和自己修道的至诚恳切之心,方可使母亲得以延年益寿。但是中国几千年来的传统就讲究不孝有三,无后为大。作为家中的男丁,传宗接代,延续香火已经成了大师出家前义不容辞的责任;一旦出家,便有违传统人伦,也为母亲所不许,还将落下不孝的罪名。为了说服母亲,大师又在信中说:“生育一事,世间苦本,况与功名,皆有定数。且青云得志,难敌生死,大母舅即是殷鉴。何如地藏大士、目连尊者,累劫亲恩,皆蒙度脱之为孝也!”

大师认为,世间功名富贵、生死寿夭皆有定数,即便是青云得志之人,也难逃生死劫难,一旦大限来临,也只得两手空空离开人世。而娶妻生子,又是在生死中流转,不仅使自己长劫沉沦,又使得后代不得超脱生死之苦。与其如此,倒不如出家,学地藏菩萨和目连尊者,发宏誓愿,救拔累劫冤亲债主,使其永劫免遭沉沦之苦,这才是真正的大孝。

其后,大师又从世间人情的角度,劝母亲在其出家之后要宽心勿念,并尽可能念佛修行。因出家前,大师曾经谤佛,后得到母亲的教化,又兼读诵莲池大师的《自知录》和《竹窗随笔》,才改信佛教,所以大师很感恩于母亲的及时教导。但又念及母亲难以割舍母子之情,以至日夜思念,恐于身心不利,因此,大师宽慰母亲不要为此劳心伤神,并尽可能自己也努力念佛,并度化亲属人等。如其《寄母书》云:“……(儿)志在出世,恐母爱情难割,不得不硬却心肠,潜行方便。又恐母日夜悬念,故于三宝前然香刺血,寄书远达。伏祈勿事劳心,惟努力念佛,求出轮回。亲属可化者,皆以此意示之。”

蕅益大师的《寄母书》分别从不同角度讲述了俗世生活之痛苦和出家修道的利益,并由此劝告母亲能舍世间之亲情,听其出家,希望藉自己出家之功德,救拔历代宗亲离苦得乐,永超轮回。数百年之后再读大师的这封言恳意切的书信,仍觉其志可钦,其情可感。

附:蕅益大师寄母书

甲子正月三日,方外男智旭,敬然臂香刺舌血,白母亲大人膝下:

男幼蒙庭训,少长便道学自任,宁不知父宜葬,母宜养?但生死一事,人人有之,静夜深思,真可怖畏。如大母舅宦正浓而忽殒,虞表侄年未壮而早亡,身命无常如朝露,大限至,老少莫逃,苦海茫茫,谁能免者?念及自身,已觉酸鼻,更念亡父老母,倍觉伤神。亲身既然,众生宁异?傥不早图出世,正恐追悔无及。男忆二十一,至星家问母寿,言六十二三,必有节限。遂於佛前立深誓,唯愿减我算,薄我功名,必冀母臻上寿。今既切思离俗,傥萌一待心,岂是求益母寿之念,男又安能保无中夭邪?生育一事,世间苦本,况与功名,皆有定数。且青云得志,难敌生死,大母舅即是殷鉴。何如地藏大士、目连尊者,累劫亲恩,皆蒙度脱之为孝也!男少年诟大士,赖母痛下钳锤,今得改过从善。志在出世,恐母爱情难割,不得不硬却心肠,潜行方便。又恐母日夜悬念,故于三宝前然香刺血,寄书远达,伏祈勿事劳心,惟努力念佛,求出轮回。亲属可化者,皆以此意示之。


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