比起运动优雅的外表，比亚迪海豹领先的技术更是值得下单的理由
原创 邦老师 电动邦 2022-05-30 08:00
最近两年时间里，比亚迪完成了几乎不可能完成的任务。先是全面颠覆王朝系列车型的外形内饰设计，又凭借DM-i实现了对日系混动的弯道超车，随后又推出了颠覆用户固有认知的海洋网系列车型。
海洋网分为代表纯电车型的海洋生物系列，以及代表DM-i混动的军舰系列。海洋生物系列中，全新的海豹即将卷起一场彻彻底底的变革。
海豹是比亚迪首款以后驱/四驱架构打造的车型，更是首款配备前双叉臂+后五连杆独立悬架的运动车型。四驱车型中，海豹也是首款搭载前异步+后同步电机的车型，此外它还是首次搭载CTB电池车身一体化技术、iTAC智能扭矩控制技术的车型。
这些技术名词略显晦涩，所以我们需要分别看看它们背后的意义，从而了解比亚迪究竟要借海豹车型完成怎样的战略扩张。
车身的进化
「CTB电池车身一体化技术」是藏在车身里面的技术，但不代表用户不能间接感知到该技术的存在。
下面这张图，清晰的示意了CTB的结构。
CTB 的含义为“Cell To Body”，这种结构中，电池包将成为底盘部分的结构件，即电池包上盖将作为车舱的“地板”而存在。
传统电池包设计中，电池包被视为重点保护对象，车身需要进行额外加固以确保电池安全。而CTB技术系将轻量化蜂窝铝结构的电池包嵌入到白车身中，形成“整车三明治”结构。蜂窝铝材重量轻且结构强度高，常用于航空航天领域，飞机上我们脚踩的地板就是采用的这种材料。刀片电池本身就非常安全，它所采用的磷酸铁锂材料允许密集排列，这也是CTB技术得以实现的重要基础。“空空的底盘”与电池合体之后，CTB刀片电池系统的结构强度得到突破，能够承受50吨重卡的碾压，无明显变形，无漏液，无起火，电池包安装回车辆，车辆仍能正常行驶。同时，既是能量体也是结构件的CTB电池系统也让海豹拥有40500 N·m/°的车身扭转刚度，这是一项非常优异的数据。要知道，目前市场上主流豪华品牌运动中级车的车身刚度通常在29000 N·m/°的水平。
看不见摸不到的CTB技术对用户来说意味着什么？
首先，更高的车身刚度代表着更安全，也意味着极限操控中车身的形变量将更小，车身的整体性会更强。
其次，该技术能令车型的质心更低，也能帮助车型实现50:50的黄金轴荷，车型将具备更强的操控基因。
最后，由于车身无需再把电池包当成“宝宝”来关照，搭载该技术的车型就具有更优化的空间，比亚迪也能凭借该技术打造出运动特征明显、空间表现却不差的车型，例如全新的海豹。
CTB技术并非促进用户买单的直接卖点，但这种技术会改变车型的“基因”，从而令车型产生卖点。
举个远点的例子，用户会根据用车场景选择承载式与非承载式车身的车型，但如果没有越野需求，非承载式车身的车型就会凸显出能耗高的缺点。最终，用户会因为能耗而选择承载与非承载，而非技术本身。
对于海豹来说，由于这款车从内至外都追求极致的运动能力，除了CTB技术之外，它还具备更具操控基因的驱动形式、悬架形式、扭矩控制方式。
技术在背后默默支撑了海豹的运动能力，但这些技术最终会以可感知的形式传输到用户的体感与认知当中。
操控的升华
首先来看看海豹的一组测试成绩：麋鹿测试通过车速83.5km/h，单移线测试通过车速133km/h，最大横向稳定加速度1.05g。
前面我们已经提到，海豹是比亚迪首款采用后驱+四驱架构、配备前双叉臂+后五连杆的高性能悬架的车型，因而海豹在横向、纵向、垂向三个方向的车辆性能都能得到显著提升。
除了采用独特的车身结构和高级的悬架配置之外，海豹还是首次搭载iTAC系统的车型。
iTAC系统（intelligence Torque Adaption Control）是由比亚迪自主研发的智能扭矩控制系统，是比亚迪在软件控制方面的巨大创新，充分利用了新能源时代电子系统在速度、精度上的优势。该技术基于比亚迪e平台 3.0研发，而海豹正是该技术的首搭车型。
在iTAC的帮助下，海豹相较于无iTAC车型可将打滑相应速度提升50ms，更早的轮速变化趋势判断，将确保车辆的稳定性、安全性大幅提升。
既然这是一套扭矩分配系统，它的作用当然不止是提升驱动效率，它同样将对操控起到帮助。iTAC能结合车轮状态、车身姿态等信息，对前后轴电机的扭矩分配进行动态调整，从而帮助车辆提升稳定性。
在iTAC智能扭矩分配的帮助下，搭载这套技术的车型能大幅度减少雪地路况中的打滑，整车提速自然也就得到了提升。只在铺装路面快是不够的，对于一台运动车型来说，在打滑路面具有更高的效率，才是更有含金量的。
iTAC还通过更智能的扭矩分配，在低附着轮端输出负扭矩来达到减少ESP的触发，从而进一步提升驱动效率。
海豹有多快？它是四秒俱乐部的新成员，0-100km/h加速之间仅需3.8s。
性能劲猛的同时，四驱版海豹依然具有高经济性，能耗可低至12.7kWh/100km。此外，海豹全系标配主动进气格栅AGS，将低温热泵系统的余热利用效率提升20%，也将风阻降低至0.219Cd。
在运动车型的鄙视链中，操控优异的车型凌驾于直线快的车型之上。而海豹足够颠覆我们对运动车型的认知，它兼具性能与经济性，也兼具直线加速与弯道操控，在雪地等打滑路面中它也有好的表现。
何谓“价值感”？
以往，我们不会把“价值感”这个词扣在性能车身上。因为以往的汽车中，主打性能操控的车型往往要牺牲掉很多，比如静谧性、经济性、空间等等，跑车为了追求运动表现连车门也要砍掉两个。
曾经我们认为轿跑车型等于小众，毕竟性能和操控都是通过取舍换来的。但对于海豹来说，拥有性能与操控的同时，它并不需要牺牲什么，海豹完全是面向大众群体的轿跑车型。
5月20日，比亚迪海豹已正式开启预售，新车共推出550km标准续航后驱版精英型、550km标准续航后驱版尊贵型、700km长续航后驱版、650km四驱性能版4款车型，预售价为21.28-28.98万元。
刚刚说了很多海豹在性能、操控方面的“基因优势”，那么这些优势是不是要上顶配才能拥有？我们首先看看海豹各版本车型的性能参数：
① 21.28-22.58万元的2款后驱车型最大功率150kW，最大扭矩310N·m，0-100km/h加速时间仅需7.5s；
② 26.28万元的长续航后驱版最大功率230kW，最大扭矩360N·m，0-100km/h加速时间仅需5.9s；
③ 29.98万元的四驱性能版最大功率390kW，最大扭矩670N·m，0-100km/h加速时间仅需3.8s；
这样的数据，可以说是入门即高性能了。尽管入门车型7.5s的破百时间听起来不那么劲爆，但驾驶过电动汽车的朋友都了解，电动汽车的低扭爆发多么迅速。
在高性能的同时，海豹也不忘电动汽车的“本命”，也就是续航里程。
电池及续航方面，海豹搭载容量为61.4kWh和82.5kWh的刀片电池，4款车型的CLTC续航里程可达550/550/700/650km。
充电方面，e平台3.0的高电压电驱升压充电方案能够通过高压平台提升充电功率，充分利用国标电流上限，实现了宽域恒功率充电，充电15分钟续航可超过300km。
即使是入门版，海豹也能帮助日通勤40-50km的用户实现一周一充。
配置方面，海豹也是非常在线，像10.25英寸仪表+15.6英寸中控双大屏、双手机无线充电、360°全系透明影像、5G网络、热泵空调、空气净化等等都是全系标配。
海豹全系均采用了麂皮装饰，高配车型配备有真皮方向盘。电源系统方面，220V交流插座以及12V车载电源接口也是标配。
座椅配置方面，海豹全系都具备前排主副驾座椅电动调节功能，除入门版车型以外，其余三个版本的前排座椅还支持加热/通风。另外“长续航版”和“四驱性能版”的主驾座椅还拥有座椅记忆和4向电动调节腰撑功能。
另外值得一提的是，比亚迪e平台 3.0车型将采用宽温域热泵空调，目前海豚、海豹两款车型都是全系标配热泵空调。不必担心南方车主不需要热泵空调，比亚迪都说了，这是宽温域热泵空调，南北地域都好用，而且这项配置也不会多收用户的钱。
尽管海豹是一台一眼高级的轿跑，但它丝毫没有不食人间烟火的意思。在酷炫的同时，海豹在配置方面也尽显价值感。
看得见的高级，看不见但能感知的高级，海豹似乎都集齐了。
原创 邦老师 电动邦 2022-05-30 08:00
最近两年时间里，比亚迪完成了几乎不可能完成的任务。先是全面颠覆王朝系列车型的外形内饰设计，又凭借DM-i实现了对日系混动的弯道超车，随后又推出了颠覆用户固有认知的海洋网系列车型。
海洋网分为代表纯电车型的海洋生物系列，以及代表DM-i混动的军舰系列。海洋生物系列中，全新的海豹即将卷起一场彻彻底底的变革。
海豹是比亚迪首款以后驱/四驱架构打造的车型，更是首款配备前双叉臂+后五连杆独立悬架的运动车型。四驱车型中，海豹也是首款搭载前异步+后同步电机的车型，此外它还是首次搭载CTB电池车身一体化技术、iTAC智能扭矩控制技术的车型。
这些技术名词略显晦涩，所以我们需要分别看看它们背后的意义，从而了解比亚迪究竟要借海豹车型完成怎样的战略扩张。
车身的进化
「CTB电池车身一体化技术」是藏在车身里面的技术，但不代表用户不能间接感知到该技术的存在。
下面这张图，清晰的示意了CTB的结构。
CTB 的含义为“Cell To Body”，这种结构中，电池包将成为底盘部分的结构件，即电池包上盖将作为车舱的“地板”而存在。
传统电池包设计中，电池包被视为重点保护对象，车身需要进行额外加固以确保电池安全。而CTB技术系将轻量化蜂窝铝结构的电池包嵌入到白车身中，形成“整车三明治”结构。蜂窝铝材重量轻且结构强度高，常用于航空航天领域，飞机上我们脚踩的地板就是采用的这种材料。刀片电池本身就非常安全，它所采用的磷酸铁锂材料允许密集排列，这也是CTB技术得以实现的重要基础。“空空的底盘”与电池合体之后，CTB刀片电池系统的结构强度得到突破，能够承受50吨重卡的碾压，无明显变形，无漏液，无起火，电池包安装回车辆，车辆仍能正常行驶。同时，既是能量体也是结构件的CTB电池系统也让海豹拥有40500 N·m/°的车身扭转刚度，这是一项非常优异的数据。要知道，目前市场上主流豪华品牌运动中级车的车身刚度通常在29000 N·m/°的水平。
看不见摸不到的CTB技术对用户来说意味着什么？
首先，更高的车身刚度代表着更安全，也意味着极限操控中车身的形变量将更小，车身的整体性会更强。
其次，该技术能令车型的质心更低，也能帮助车型实现50:50的黄金轴荷，车型将具备更强的操控基因。
最后，由于车身无需再把电池包当成“宝宝”来关照，搭载该技术的车型就具有更优化的空间，比亚迪也能凭借该技术打造出运动特征明显、空间表现却不差的车型，例如全新的海豹。
CTB技术并非促进用户买单的直接卖点，但这种技术会改变车型的“基因”，从而令车型产生卖点。
举个远点的例子，用户会根据用车场景选择承载式与非承载式车身的车型，但如果没有越野需求，非承载式车身的车型就会凸显出能耗高的缺点。最终，用户会因为能耗而选择承载与非承载，而非技术本身。
对于海豹来说，由于这款车从内至外都追求极致的运动能力，除了CTB技术之外，它还具备更具操控基因的驱动形式、悬架形式、扭矩控制方式。
技术在背后默默支撑了海豹的运动能力，但这些技术最终会以可感知的形式传输到用户的体感与认知当中。
操控的升华
首先来看看海豹的一组测试成绩：麋鹿测试通过车速83.5km/h，单移线测试通过车速133km/h，最大横向稳定加速度1.05g。
前面我们已经提到，海豹是比亚迪首款采用后驱+四驱架构、配备前双叉臂+后五连杆的高性能悬架的车型，因而海豹在横向、纵向、垂向三个方向的车辆性能都能得到显著提升。
除了采用独特的车身结构和高级的悬架配置之外，海豹还是首次搭载iTAC系统的车型。
iTAC系统（intelligence Torque Adaption Control）是由比亚迪自主研发的智能扭矩控制系统，是比亚迪在软件控制方面的巨大创新，充分利用了新能源时代电子系统在速度、精度上的优势。该技术基于比亚迪e平台 3.0研发，而海豹正是该技术的首搭车型。
在iTAC的帮助下，海豹相较于无iTAC车型可将打滑相应速度提升50ms，更早的轮速变化趋势判断，将确保车辆的稳定性、安全性大幅提升。
既然这是一套扭矩分配系统，它的作用当然不止是提升驱动效率，它同样将对操控起到帮助。iTAC能结合车轮状态、车身姿态等信息，对前后轴电机的扭矩分配进行动态调整，从而帮助车辆提升稳定性。
在iTAC智能扭矩分配的帮助下，搭载这套技术的车型能大幅度减少雪地路况中的打滑，整车提速自然也就得到了提升。只在铺装路面快是不够的，对于一台运动车型来说，在打滑路面具有更高的效率，才是更有含金量的。
iTAC还通过更智能的扭矩分配，在低附着轮端输出负扭矩来达到减少ESP的触发，从而进一步提升驱动效率。
海豹有多快？它是四秒俱乐部的新成员，0-100km/h加速之间仅需3.8s。
性能劲猛的同时，四驱版海豹依然具有高经济性，能耗可低至12.7kWh/100km。此外，海豹全系标配主动进气格栅AGS，将低温热泵系统的余热利用效率提升20%，也将风阻降低至0.219Cd。
在运动车型的鄙视链中，操控优异的车型凌驾于直线快的车型之上。而海豹足够颠覆我们对运动车型的认知，它兼具性能与经济性，也兼具直线加速与弯道操控，在雪地等打滑路面中它也有好的表现。
何谓“价值感”？
以往，我们不会把“价值感”这个词扣在性能车身上。因为以往的汽车中，主打性能操控的车型往往要牺牲掉很多，比如静谧性、经济性、空间等等，跑车为了追求运动表现连车门也要砍掉两个。
曾经我们认为轿跑车型等于小众，毕竟性能和操控都是通过取舍换来的。但对于海豹来说，拥有性能与操控的同时，它并不需要牺牲什么，海豹完全是面向大众群体的轿跑车型。
5月20日，比亚迪海豹已正式开启预售，新车共推出550km标准续航后驱版精英型、550km标准续航后驱版尊贵型、700km长续航后驱版、650km四驱性能版4款车型，预售价为21.28-28.98万元。
刚刚说了很多海豹在性能、操控方面的“基因优势”，那么这些优势是不是要上顶配才能拥有？我们首先看看海豹各版本车型的性能参数：
① 21.28-22.58万元的2款后驱车型最大功率150kW，最大扭矩310N·m，0-100km/h加速时间仅需7.5s；
② 26.28万元的长续航后驱版最大功率230kW，最大扭矩360N·m，0-100km/h加速时间仅需5.9s；
③ 29.98万元的四驱性能版最大功率390kW，最大扭矩670N·m，0-100km/h加速时间仅需3.8s；
这样的数据，可以说是入门即高性能了。尽管入门车型7.5s的破百时间听起来不那么劲爆，但驾驶过电动汽车的朋友都了解，电动汽车的低扭爆发多么迅速。
在高性能的同时，海豹也不忘电动汽车的“本命”，也就是续航里程。
电池及续航方面，海豹搭载容量为61.4kWh和82.5kWh的刀片电池，4款车型的CLTC续航里程可达550/550/700/650km。
充电方面，e平台3.0的高电压电驱升压充电方案能够通过高压平台提升充电功率，充分利用国标电流上限，实现了宽域恒功率充电，充电15分钟续航可超过300km。
即使是入门版，海豹也能帮助日通勤40-50km的用户实现一周一充。
配置方面，海豹也是非常在线，像10.25英寸仪表+15.6英寸中控双大屏、双手机无线充电、360°全系透明影像、5G网络、热泵空调、空气净化等等都是全系标配。
海豹全系均采用了麂皮装饰，高配车型配备有真皮方向盘。电源系统方面，220V交流插座以及12V车载电源接口也是标配。
座椅配置方面，海豹全系都具备前排主副驾座椅电动调节功能，除入门版车型以外，其余三个版本的前排座椅还支持加热/通风。另外“长续航版”和“四驱性能版”的主驾座椅还拥有座椅记忆和4向电动调节腰撑功能。
另外值得一提的是，比亚迪e平台 3.0车型将采用宽温域热泵空调，目前海豚、海豹两款车型都是全系标配热泵空调。不必担心南方车主不需要热泵空调，比亚迪都说了，这是宽温域热泵空调，南北地域都好用，而且这项配置也不会多收用户的钱。
尽管海豹是一台一眼高级的轿跑，但它丝毫没有不食人间烟火的意思。在酷炫的同时，海豹在配置方面也尽显价值感。
看得见的高级，看不见但能感知的高级，海豹似乎都集齐了。
从去年开始，早C晚A就火到不行……这个面霜我去年就get的了，但是因为存货实在太多，今年过年时候才正式开封。
开封后至今四个月，我简直想给它补一个封后大典。
它是市面首个“双重真A醇”+“高纯二裂酵母”的抗老面霜，我觉得它在HBN的面膜和水面前着实低调过头了，为什么这么好用不大肆炫耀啊！简直憋屈到想拿个大喇叭替它上街喊：“好用速来！“
HBN 双A晚霜作为一个主打抗皱+抗氧的面霜，它在我这的作业是满分的。
四个月来，我本人，一个老熬夜人，手机使用大师，嫌麻烦星人，要我每天使用美容仪是不可能的。面霜仅仅是每晚睡前洗完澡洗完脸，抹一抹，它在脸部松弛，小细纹，暗沉粗糙，紧致提亮方面的功效，我都有真情实感感受到！堪比做了一次医美！
经我本人体验，它最先开始的效果是提亮，估摸是使用半个月之后，就明明啥都没做，你能感受到浴室镜子前看着觉得自己白了。然后是暗沉粗糙问题，这个效果大约是一个半月，你会发现之前那些个黑黑的脸部局部，完全不复存在，最后是小细纹和脸部松弛，我是最近才发现眼角笑起来也没啥小细纹了！
肤感也超棒，很清爽又温和，是很好推开的精华霜质地，高活性“黄金微粒”触肤即融，一抹就吸收，不粘不搓泥不闷痘，夏天也很爽。
又有功效又补水，一年四季用起来都没压力的抗老面霜，快来试试看！性价比也极高，三百出头能用三个月~现在领劵叠上618优惠只需要264元， pr小姐姐说是目前史上最低价！！！三个月给你一张满意的脸~建议都囤起来~
开封后至今四个月，我简直想给它补一个封后大典。
它是市面首个“双重真A醇”+“高纯二裂酵母”的抗老面霜，我觉得它在HBN的面膜和水面前着实低调过头了，为什么这么好用不大肆炫耀啊！简直憋屈到想拿个大喇叭替它上街喊：“好用速来！“
HBN 双A晚霜作为一个主打抗皱+抗氧的面霜，它在我这的作业是满分的。
四个月来，我本人，一个老熬夜人，手机使用大师，嫌麻烦星人，要我每天使用美容仪是不可能的。面霜仅仅是每晚睡前洗完澡洗完脸，抹一抹，它在脸部松弛，小细纹，暗沉粗糙，紧致提亮方面的功效，我都有真情实感感受到！堪比做了一次医美！
经我本人体验，它最先开始的效果是提亮，估摸是使用半个月之后，就明明啥都没做，你能感受到浴室镜子前看着觉得自己白了。然后是暗沉粗糙问题，这个效果大约是一个半月，你会发现之前那些个黑黑的脸部局部，完全不复存在，最后是小细纹和脸部松弛，我是最近才发现眼角笑起来也没啥小细纹了！
肤感也超棒，很清爽又温和，是很好推开的精华霜质地，高活性“黄金微粒”触肤即融，一抹就吸收，不粘不搓泥不闷痘，夏天也很爽。
又有功效又补水，一年四季用起来都没压力的抗老面霜，快来试试看！性价比也极高，三百出头能用三个月~现在领劵叠上618优惠只需要264元， pr小姐姐说是目前史上最低价！！！三个月给你一张满意的脸~建议都囤起来~
【股权转让协议签署完成后股权转让意向书效力即终止】
【案情简介】
2012年10月30日，甲公司与乙公司签订《意向书》，约定：甲公司向乙公司转让其所持A公司51%股权，总价8.466亿元。付款方式：2012年11月30日，乙公司支付3亿元预付款；在意向书签署之日起45日内完成股权转让正式协议的签署，并签署当日支付1.233亿元；工商注册变更后支付余款4.233亿元，意向书未尽事宜经双方协商，在股权转让协议中约定。
同日，乙公司与甲公司签订《谅解备忘录一》，约定：《意向书》仅作为双方合作意向，其最终的履行，双方将另行签订正式股权转让协议作为依据，意向书与正式股权转让协议书有悖之处，以正式股权转让协议书为准。
2013年4月13日，乙公司与甲公司签订《股权转让协议》，约定：甲公司转让A公司51%股权，转让价款为8.466亿元等内容，并确认乙公司已于2012年10月底前向甲公司支付了1亿元。
2013年4月15日，乙公司与甲公司签订《谅解备忘录二》，内容为：2013年4月13日版《股权转让协议》对双方不具有法律效力，不构成对对方的制约，均承诺不依据《股权转让协议》内容要求对方承担任何法律责任。
此后，双方未再另行签订正式股权转让协议，乙公司要求返还1亿元预付款及利息；甲公司则称双方仍存在股权转让合同关系，要求继续履行付款义务，不同意返还并支付利息。后，乙公司诉至法院。
高院认为：《意向书》为意向性文件，不具有法律约束力，判决甲公司返还1亿元预付款及利息。甲公司不服，上诉至最高院。
最高院二审认为：《意向书》为预约合同，但随着2013年4月13日版《股权转让协议》的签订而效力终止，维持原判。
【裁判要点】
本院认为：一、关于《股权转让意向书》的效力问题。就乙公司受让A公司的股权一事，2012年10月30日双方签订的《股权转让意向书》约定在意向书签署之日起45日内，双方按照意向书约定条款完成股权转让正式协议的签署，意向书未尽事宜经双方协商，在股权转让协议中约定。且双方于同日签订的《谅解备忘录》中约定，该意向书仅作为合作意向，其最终的履行，双方将另行签订正式的股权转让协议作为依据。因此，《股权转让意向书》的法律性质依法应当认定为预约合同。一审判决未能正确界定该《股权转让意向书》的法律性质并在此基础上认定其与本案其他协议之间的关系，系适用法律错误，本院予以纠正。上诉人甲公司关于《股权转让意向书》和《谅解备忘录》中的相关约定是对本约和预约适用先后顺序的约定的上诉理由，并无相应的法律依据，本院不予采信。《股权转让意向书》作为预约，是当事人之间约定将来订立本约的合同，其法律约束力主要体现在双方当事人应当基于诚实信用的原则，协商订立本约。对预约的效力评价，应当适用《合同法》总则的相关规定。本案中，《股权转让意向书》签订后，双方当事人于2013年4月13日正式签订了《股权转让协议》，应当认定双方已经履行了2013年10月30日签订的《股权转让意向书》及《谅解备忘录》中约定的签订本约的义务。《中华人民共和国合同法》第九十一条第一项规定：债务已经按照约定履行的，合同的权利义务终止。据此，应当认定本案中《股权转让意向书》的效力已经终止。一审判决关于该《股权转让意向书》亦仅是双方签约的意向性文件，对双方当事人不具有正式合同的法律约束力的认定不当，本院予以纠正。上诉人甲公司关于《股权转让意向书》应当作为双方股权转让权利义务关系的依据，双方之间的股权转让合同关系仍然存续且具有法律效力的上诉理由，无事实和法律依据，本院不予采信。本案中，乙公司根据双方于2012年9月26日签订的《备忘录》的约定，在2012年9月底之前已经向甲公司预支付股权转让价款1亿元。虽然双方嗣后在《股权转让意向书》中约定乙公司应当于2012年11月30日之前向甲公司支付3亿元股权预付款。但在2013年4月13日双方签订的《股权转让协议》中，甲公司并未就乙公司的付款金额问题提出异议，而是在确认已付款1亿元的基础上，就剩余价款分期付款的金额和期限做出了重新约定。根据双方当事人于2012年10月30日签订的《股权转让意向书》及《谅解备忘录》的约定，应当认定双方当事人在意向书中关于价款支付的约定已经被《股权合作协议》所更新。上诉人甲公司关于根据《股权转让意向书》的约定，乙公司负有于2012年11月30日前向其支付3亿元合同义务的上诉理由，无事实和法律依据，本院不予支持。二、关于乙公司是否有权要求赔偿利息损失的问题。本案中，双方在2013年4月13日签订《股权转让协议》后，又于同年4月15日签订《谅解备忘录》，约定《股权转让协议》对合作各方不具有法律效力。一审判决据此认定双方之间的股权转让关系解除，符合法律规定，本院予以确认。上诉人甲公司关于《股权转让协议》的签订并不影响双方此前签订的《股权转让意向书》的效力的上诉理由，系对预约与本约之间关系的错误理解，在本约签订后，预约合同即因约定义务已经履行而终止，故本院对其此点上诉理由不予采信。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”。本案中，因双方已经协商解除《股权转让协议》，故甲公司依法应当承担返还已经收取的价款的责任。关于利息损失的赔偿问题，乙公司在2012年9月底向甲公司支付了一亿元股权转让预付款之后，双方之间就股权转让事宜签订过多项协议或备忘录，且在本案中，甲公司并未举证证明双方之间的股权转让未能完成系因乙公司违反诚信原则所导致，故乙公司主张甲公司应当自2014年9月17日起按同期银行贷款利率支付利息的诉讼请求，符合法律规定，依法应当予以支持。故一审判决关于甲公司应当向乙公司赔偿利息损失的认定正确，本院予以维持。上诉人甲公司关于乙公司违约在先、其不应承担利息损失的主张，无事实及法律依据，本院不予支持。
【律师解析】
意向书的法律含义并不明确，法律性质也呈多样化，可能是磋商性文件、预约合同或者本约合同。如果只是磋商性文件，则一般无法律约束力；如果构成预约合同，若违反则应承担预约合同违约责任或者损害赔偿责任；如果构成本约合同，则应按合同法等有关规定承担违约责任。对其性质和效力，应从约定形式是否典型、内容是否确定以及是否有受约束的意思表示等方面出发，根据有关法律和司法解释的规定具体审查认定。如标的、数量不确定，缺少当事人受其约束的意思表示，一般应认定为磋商性文件。所以签订该类文件务必谨慎，根据自己的交易目的，合理设置合同条款，选择不同法律效力的法律文件。
一、只想表达交易意愿，促进下一步协商，可以明确载明该意向书对双方没有法律约束力，并且不要在文件中明确在某一确定日期签订正式协议，进而将法律性质锁定为磋商性的，没有法律约束力的意向文件。
二、拟确定已谈妥的交易条件，但又对某些合同条款不能确定，建议在意向书中明确在某一具体日期签订正式合同，并约定在已确定的交易条件的基础上签订正式协议。为能够依据新情况制定新条款，双方可约定以正式签订的本约合同为准，进而将法律性质锁定为预约合同。
三、合同条款都已谈妥，没有必要再以意向书作为合同名称，可直接命名为某某合同，以免发生歧义。合同中对合同标的、对价、支付方式等主要内容在合同中明确约定，进而将法律性质锁定为本约合同。
四、意向书中约定的保密条款及争议解决等程序性条款，无论是法律性质被定为磋商性文件还是预约合同，对于各方均具有约束力。所以，重大交易事项的意向性文书也需谨慎，必要时聘请专业律师把关。
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【案情简介】
2012年10月30日，甲公司与乙公司签订《意向书》，约定：甲公司向乙公司转让其所持A公司51%股权，总价8.466亿元。付款方式：2012年11月30日，乙公司支付3亿元预付款；在意向书签署之日起45日内完成股权转让正式协议的签署，并签署当日支付1.233亿元；工商注册变更后支付余款4.233亿元，意向书未尽事宜经双方协商，在股权转让协议中约定。
同日，乙公司与甲公司签订《谅解备忘录一》，约定：《意向书》仅作为双方合作意向，其最终的履行，双方将另行签订正式股权转让协议作为依据，意向书与正式股权转让协议书有悖之处，以正式股权转让协议书为准。
2013年4月13日，乙公司与甲公司签订《股权转让协议》，约定：甲公司转让A公司51%股权，转让价款为8.466亿元等内容，并确认乙公司已于2012年10月底前向甲公司支付了1亿元。
2013年4月15日，乙公司与甲公司签订《谅解备忘录二》，内容为：2013年4月13日版《股权转让协议》对双方不具有法律效力，不构成对对方的制约，均承诺不依据《股权转让协议》内容要求对方承担任何法律责任。
此后，双方未再另行签订正式股权转让协议，乙公司要求返还1亿元预付款及利息；甲公司则称双方仍存在股权转让合同关系，要求继续履行付款义务，不同意返还并支付利息。后，乙公司诉至法院。
高院认为：《意向书》为意向性文件，不具有法律约束力，判决甲公司返还1亿元预付款及利息。甲公司不服，上诉至最高院。
最高院二审认为：《意向书》为预约合同，但随着2013年4月13日版《股权转让协议》的签订而效力终止，维持原判。
【裁判要点】
本院认为：一、关于《股权转让意向书》的效力问题。就乙公司受让A公司的股权一事，2012年10月30日双方签订的《股权转让意向书》约定在意向书签署之日起45日内，双方按照意向书约定条款完成股权转让正式协议的签署，意向书未尽事宜经双方协商，在股权转让协议中约定。且双方于同日签订的《谅解备忘录》中约定，该意向书仅作为合作意向，其最终的履行，双方将另行签订正式的股权转让协议作为依据。因此，《股权转让意向书》的法律性质依法应当认定为预约合同。一审判决未能正确界定该《股权转让意向书》的法律性质并在此基础上认定其与本案其他协议之间的关系，系适用法律错误，本院予以纠正。上诉人甲公司关于《股权转让意向书》和《谅解备忘录》中的相关约定是对本约和预约适用先后顺序的约定的上诉理由，并无相应的法律依据，本院不予采信。《股权转让意向书》作为预约，是当事人之间约定将来订立本约的合同，其法律约束力主要体现在双方当事人应当基于诚实信用的原则，协商订立本约。对预约的效力评价，应当适用《合同法》总则的相关规定。本案中，《股权转让意向书》签订后，双方当事人于2013年4月13日正式签订了《股权转让协议》，应当认定双方已经履行了2013年10月30日签订的《股权转让意向书》及《谅解备忘录》中约定的签订本约的义务。《中华人民共和国合同法》第九十一条第一项规定：债务已经按照约定履行的，合同的权利义务终止。据此，应当认定本案中《股权转让意向书》的效力已经终止。一审判决关于该《股权转让意向书》亦仅是双方签约的意向性文件，对双方当事人不具有正式合同的法律约束力的认定不当，本院予以纠正。上诉人甲公司关于《股权转让意向书》应当作为双方股权转让权利义务关系的依据，双方之间的股权转让合同关系仍然存续且具有法律效力的上诉理由，无事实和法律依据，本院不予采信。本案中，乙公司根据双方于2012年9月26日签订的《备忘录》的约定，在2012年9月底之前已经向甲公司预支付股权转让价款1亿元。虽然双方嗣后在《股权转让意向书》中约定乙公司应当于2012年11月30日之前向甲公司支付3亿元股权预付款。但在2013年4月13日双方签订的《股权转让协议》中，甲公司并未就乙公司的付款金额问题提出异议，而是在确认已付款1亿元的基础上，就剩余价款分期付款的金额和期限做出了重新约定。根据双方当事人于2012年10月30日签订的《股权转让意向书》及《谅解备忘录》的约定，应当认定双方当事人在意向书中关于价款支付的约定已经被《股权合作协议》所更新。上诉人甲公司关于根据《股权转让意向书》的约定，乙公司负有于2012年11月30日前向其支付3亿元合同义务的上诉理由，无事实和法律依据，本院不予支持。二、关于乙公司是否有权要求赔偿利息损失的问题。本案中，双方在2013年4月13日签订《股权转让协议》后，又于同年4月15日签订《谅解备忘录》，约定《股权转让协议》对合作各方不具有法律效力。一审判决据此认定双方之间的股权转让关系解除，符合法律规定，本院予以确认。上诉人甲公司关于《股权转让协议》的签订并不影响双方此前签订的《股权转让意向书》的效力的上诉理由，系对预约与本约之间关系的错误理解，在本约签订后，预约合同即因约定义务已经履行而终止，故本院对其此点上诉理由不予采信。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”。本案中，因双方已经协商解除《股权转让协议》，故甲公司依法应当承担返还已经收取的价款的责任。关于利息损失的赔偿问题，乙公司在2012年9月底向甲公司支付了一亿元股权转让预付款之后，双方之间就股权转让事宜签订过多项协议或备忘录，且在本案中，甲公司并未举证证明双方之间的股权转让未能完成系因乙公司违反诚信原则所导致，故乙公司主张甲公司应当自2014年9月17日起按同期银行贷款利率支付利息的诉讼请求，符合法律规定，依法应当予以支持。故一审判决关于甲公司应当向乙公司赔偿利息损失的认定正确，本院予以维持。上诉人甲公司关于乙公司违约在先、其不应承担利息损失的主张，无事实及法律依据，本院不予支持。
【律师解析】
意向书的法律含义并不明确，法律性质也呈多样化，可能是磋商性文件、预约合同或者本约合同。如果只是磋商性文件，则一般无法律约束力；如果构成预约合同，若违反则应承担预约合同违约责任或者损害赔偿责任；如果构成本约合同，则应按合同法等有关规定承担违约责任。对其性质和效力，应从约定形式是否典型、内容是否确定以及是否有受约束的意思表示等方面出发，根据有关法律和司法解释的规定具体审查认定。如标的、数量不确定，缺少当事人受其约束的意思表示，一般应认定为磋商性文件。所以签订该类文件务必谨慎，根据自己的交易目的，合理设置合同条款，选择不同法律效力的法律文件。
一、只想表达交易意愿，促进下一步协商，可以明确载明该意向书对双方没有法律约束力，并且不要在文件中明确在某一确定日期签订正式协议，进而将法律性质锁定为磋商性的，没有法律约束力的意向文件。
二、拟确定已谈妥的交易条件，但又对某些合同条款不能确定，建议在意向书中明确在某一具体日期签订正式合同，并约定在已确定的交易条件的基础上签订正式协议。为能够依据新情况制定新条款，双方可约定以正式签订的本约合同为准，进而将法律性质锁定为预约合同。
三、合同条款都已谈妥，没有必要再以意向书作为合同名称，可直接命名为某某合同，以免发生歧义。合同中对合同标的、对价、支付方式等主要内容在合同中明确约定，进而将法律性质锁定为本约合同。
四、意向书中约定的保密条款及争议解决等程序性条款，无论是法律性质被定为磋商性文件还是预约合同，对于各方均具有约束力。所以，重大交易事项的意向性文书也需谨慎，必要时聘请专业律师把关。
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