腾讯2019年Q3季报点评——下一个增长点来没来？
个人预期：
1、手游同比增长近30%（去年监管带来的Q3低基数，今年版号开放且吃鸡国际和国外都贡献收入）、端游止跌（已跌一段时间，应有基本盘且云顶让英雄联盟回暖），游戏整体接近20%增长
2、非游增值服务和广告同比增速止跌或环比下滑小个位数（宏观广告大盘有企稳迹象，且增速已较低）
3、金融科技和企业服务增速企稳（备付金利息收入逐渐减小，影响也是；分部增速下降到一定程度，高增速的云计算会拉高整体增速），且毛利率环比上升（减少补贴和规模效应）
假如三者都达成，且暂不考虑字节跳动之后的跨领域（如游戏）可能取得较大成功，腾讯有短期（半年-一年）30%-50%、中期（一年-三年）100%左右的机会——绝对收益虽仍不是很性感，但考虑到其可容纳的资金量和确定性，仍然会是好机会，字节跳动那边跟踪即可。
实际：
1、手游同比增长25%，端游同比增长-7%，游戏整体增长12%
2、非游增值服务同比增长22%（Q1\Q2为26%、22%），广告同比增长13%（Q1、Q2为25%、16%；社交及其他广告32%，加速；媒体广告同比增长-28%，雪崩
3、金融科技和企业服务同比增长36%（Q1\Q2为26%、22%），毛利率28%（Q1\Q2为28%\24%
总评：
1、整体不及预期
2、最核心的泛社交看起来可以，但有部分原因是去年低基数，难说多好，但不差
3、不及预期的核心原因是游戏和媒体广告
一、辅助理解——腾讯的四大分部
2019年Q1起，腾讯将其业绩分为增值服务、金融科技与企业服务、网络广告、其他四分部披露，其他目前体量较小可忽略，核心为前三，其中：增值服务分为网络游戏和社交网络（社交网络中有一部分游戏收入，可理解为完全效果广告，类似于电商佣金）、网络广告分为媒体广告（腾讯新闻、腾讯视频、天天快报、QQ浏览器、微视等）和社交及其他广告（公众号、小程序、朋友圈、QQ看点、移动广告联盟等）、金融科技及企业服务分为金融科技和云计算。基于公司数据可做些调整来反应出各业务的竞争力情况，怎么调？
如以三角形来描述腾讯业务，我认为底层即时通讯、中间社交网络和互动娱乐（游戏）、上层内容和工具，越往下面越重要。基于该逻辑，可把财报中的分部业务调整为新的四分部：
1、金融科技与企业服务，贡献主要来自即时通讯微信
2、网络游戏，贡献主要来自互动娱乐部门
3、社交网络，原社交网络中的游戏收入+网络广告中社交及其他广告
4、内容与工具，包括媒体广告和原增值服务中去除全部游戏收入剩下的收入（主要来自腾讯视频、腾讯音乐、腾讯新闻、QQ浏览器、阅文等）。
即时通讯、互动娱乐、社交网络可统称泛社交，是腾讯的核心
调整后17年及之后的数据如下：图1
二、详细评价
（1）金融科技与企业服务——可以
图2
注：红色为预估
金融科技和企业服务分部18年估算有750亿左右收入（金融科技660亿左右，云91亿），今年预计会有1020亿左右；考虑到备付金利息是逐渐减少且云计算可拉高整体增速，Q3和Q4能稳在35%，则明年30%左右不会有太大压力。
如看到‘金融科技和企业服务增速企稳，且毛利率环比上升’，意味着这块培养六年投入千亿规模的业务真正开始贡献利润，而高基数+中等增速+毛利率上升+费用率减少，能出的利润很可观，横向对比蚂蚁金服2020财年H1（2019年Q2和Q3）出百亿规模利润，腾讯的金融科技明年一百亿-二百亿之间没问题。
这会对报表产生巨大贡献，拉低腾讯的倍数，从而变得更有投资价值，即腾讯真正下一个增长点出现了。
上表Q3实际数据看，尽管去备付金收入同比增速下降到47%，但降幅已收窄很多，Q4和Q1预计会进一步收窄，则达成上面所说问题不大。——好
（2）网络游戏——不及预期
同比增长11%，考虑到：
1、去年Q3有同比负增长-4%的低基数
2、版号放开
3、吃鸡游戏国内国外都变现
4、英雄联盟回暖
增速确实难看，端游难看是DNF表现不好（看其母公司财报可提前知道），手游可解释下的是递延收入环比有较大增加，吃鸡游戏贡献的收入应还没有完全体现。
刘炽平说腾讯后面的三个增长点是海外游戏、效果广告、金融科技，Q4预计会并表Supercell，不谈并表带来的增速提升，国内游戏是腾讯自有流量变现，其利润率会远高于海外游戏，即腾讯如靠扩展海外游戏把游戏分部未来三年年化增速从10%拉到20%，这当然是好事，但该20%增速的含金量未来有以前15%的。正是如此，对增速提出更高要求，下个季度如果还不能到15%-20%（不考虑并表），这块的长期价值要打折，毕竟旁边还有字节跳动虎视眈眈。
（3）社交网络——可以
包含在社交网络中的游戏收入同比增速从Q2的25%下降到18%——再次说明游戏不及预期
社交和其他广告收入同比增速从Q2的28%加速到32%，这是财报的第二个亮点，也是刘说的第二个增长点，核心贡献来自微信生态（拼多多应居功至伟）。
（4）内容和工具——不及预期
非游增值服务同比增速19%企稳，这点从腾讯音乐Q3收入31%企稳基本可预测；媒体广告同比增长-28%，堪称雪崩。
横向对比，阿里大文娱Q3去除阿里影业的自然增长有8%，爱奇艺总收入增长7%，广告收入增长-14%（Q2为-16%）。
会员方面，爱奇艺环比增长530万，同比增长31%；优酷同比增长47%，会员数据没透露，估算八九千万；腾讯视频环比增长330万，同比增长22%的数据也说不上好。
宏观广告大环境确实不好，内容监管也确实有影响，但这个结果应该是出乎大部分人预料的。
最后：从2017年Q4季报开始，尽管投资者的预期一路在降低，但连续八个季度腾讯季报表现都说不上好，大多时候是靠过段时间会好的预期在支持。什么时候会真正好？稳住基本盘和找到新增长点缺一不可，二者缺一会是鸡肋，缺二会有大调整。
利益披露：本文内容仅代表个人观点，所在机构短期内不会建仓。
个人预期：
1、手游同比增长近30%（去年监管带来的Q3低基数，今年版号开放且吃鸡国际和国外都贡献收入）、端游止跌（已跌一段时间，应有基本盘且云顶让英雄联盟回暖），游戏整体接近20%增长
2、非游增值服务和广告同比增速止跌或环比下滑小个位数（宏观广告大盘有企稳迹象，且增速已较低）
3、金融科技和企业服务增速企稳（备付金利息收入逐渐减小，影响也是；分部增速下降到一定程度，高增速的云计算会拉高整体增速），且毛利率环比上升（减少补贴和规模效应）
假如三者都达成，且暂不考虑字节跳动之后的跨领域（如游戏）可能取得较大成功，腾讯有短期（半年-一年）30%-50%、中期（一年-三年）100%左右的机会——绝对收益虽仍不是很性感，但考虑到其可容纳的资金量和确定性，仍然会是好机会，字节跳动那边跟踪即可。
实际：
1、手游同比增长25%，端游同比增长-7%，游戏整体增长12%
2、非游增值服务同比增长22%（Q1\Q2为26%、22%），广告同比增长13%（Q1、Q2为25%、16%；社交及其他广告32%，加速；媒体广告同比增长-28%，雪崩
3、金融科技和企业服务同比增长36%（Q1\Q2为26%、22%），毛利率28%（Q1\Q2为28%\24%
总评：
1、整体不及预期
2、最核心的泛社交看起来可以，但有部分原因是去年低基数，难说多好，但不差
3、不及预期的核心原因是游戏和媒体广告
一、辅助理解——腾讯的四大分部
2019年Q1起，腾讯将其业绩分为增值服务、金融科技与企业服务、网络广告、其他四分部披露，其他目前体量较小可忽略，核心为前三，其中：增值服务分为网络游戏和社交网络（社交网络中有一部分游戏收入，可理解为完全效果广告，类似于电商佣金）、网络广告分为媒体广告（腾讯新闻、腾讯视频、天天快报、QQ浏览器、微视等）和社交及其他广告（公众号、小程序、朋友圈、QQ看点、移动广告联盟等）、金融科技及企业服务分为金融科技和云计算。基于公司数据可做些调整来反应出各业务的竞争力情况，怎么调？
如以三角形来描述腾讯业务，我认为底层即时通讯、中间社交网络和互动娱乐（游戏）、上层内容和工具，越往下面越重要。基于该逻辑，可把财报中的分部业务调整为新的四分部：
1、金融科技与企业服务，贡献主要来自即时通讯微信
2、网络游戏，贡献主要来自互动娱乐部门
3、社交网络，原社交网络中的游戏收入+网络广告中社交及其他广告
4、内容与工具，包括媒体广告和原增值服务中去除全部游戏收入剩下的收入（主要来自腾讯视频、腾讯音乐、腾讯新闻、QQ浏览器、阅文等）。
即时通讯、互动娱乐、社交网络可统称泛社交，是腾讯的核心
调整后17年及之后的数据如下：图1
二、详细评价
（1）金融科技与企业服务——可以
图2
注：红色为预估
金融科技和企业服务分部18年估算有750亿左右收入（金融科技660亿左右，云91亿），今年预计会有1020亿左右；考虑到备付金利息是逐渐减少且云计算可拉高整体增速，Q3和Q4能稳在35%，则明年30%左右不会有太大压力。
如看到‘金融科技和企业服务增速企稳，且毛利率环比上升’，意味着这块培养六年投入千亿规模的业务真正开始贡献利润，而高基数+中等增速+毛利率上升+费用率减少，能出的利润很可观，横向对比蚂蚁金服2020财年H1（2019年Q2和Q3）出百亿规模利润，腾讯的金融科技明年一百亿-二百亿之间没问题。
这会对报表产生巨大贡献，拉低腾讯的倍数，从而变得更有投资价值，即腾讯真正下一个增长点出现了。
上表Q3实际数据看，尽管去备付金收入同比增速下降到47%，但降幅已收窄很多，Q4和Q1预计会进一步收窄，则达成上面所说问题不大。——好
（2）网络游戏——不及预期
同比增长11%，考虑到：
1、去年Q3有同比负增长-4%的低基数
2、版号放开
3、吃鸡游戏国内国外都变现
4、英雄联盟回暖
增速确实难看，端游难看是DNF表现不好（看其母公司财报可提前知道），手游可解释下的是递延收入环比有较大增加，吃鸡游戏贡献的收入应还没有完全体现。
刘炽平说腾讯后面的三个增长点是海外游戏、效果广告、金融科技，Q4预计会并表Supercell，不谈并表带来的增速提升，国内游戏是腾讯自有流量变现，其利润率会远高于海外游戏，即腾讯如靠扩展海外游戏把游戏分部未来三年年化增速从10%拉到20%，这当然是好事，但该20%增速的含金量未来有以前15%的。正是如此，对增速提出更高要求，下个季度如果还不能到15%-20%（不考虑并表），这块的长期价值要打折，毕竟旁边还有字节跳动虎视眈眈。
（3）社交网络——可以
包含在社交网络中的游戏收入同比增速从Q2的25%下降到18%——再次说明游戏不及预期
社交和其他广告收入同比增速从Q2的28%加速到32%，这是财报的第二个亮点，也是刘说的第二个增长点，核心贡献来自微信生态（拼多多应居功至伟）。
（4）内容和工具——不及预期
非游增值服务同比增速19%企稳，这点从腾讯音乐Q3收入31%企稳基本可预测；媒体广告同比增长-28%，堪称雪崩。
横向对比，阿里大文娱Q3去除阿里影业的自然增长有8%，爱奇艺总收入增长7%，广告收入增长-14%（Q2为-16%）。
会员方面，爱奇艺环比增长530万，同比增长31%；优酷同比增长47%，会员数据没透露，估算八九千万；腾讯视频环比增长330万，同比增长22%的数据也说不上好。
宏观广告大环境确实不好，内容监管也确实有影响，但这个结果应该是出乎大部分人预料的。
最后：从2017年Q4季报开始，尽管投资者的预期一路在降低，但连续八个季度腾讯季报表现都说不上好，大多时候是靠过段时间会好的预期在支持。什么时候会真正好？稳住基本盘和找到新增长点缺一不可，二者缺一会是鸡肋，缺二会有大调整。
利益披露：本文内容仅代表个人观点，所在机构短期内不会建仓。
被举报被调查“不知情” 这位前任老板冤不冤？
一企业法定代表人举报自己的企业偷税，并书面承认稽查部门随后做出的偷税认定，但之后既不执行税务处理和处罚决定，也不寻求法律救济。这是为什么？本文围绕这一奇葩事件，提出了一个特殊情况下的陈述申辩权行使问题，这事关程序正义。
事发：
企业新老板举报旧老板偷税
S公司法定代表人李某于2018年向所属地税务稽查局举报，称公司原法定代表人张某在任职期间（2014年度~2016年度），采用隐瞒销售收入、虚列支出等手段进行偷税。
李某一并提供了以下资料：1. 2014年~2016年的入库单，说明S公司在当期购进200吨原材料但未入账。2. 2014年~2016年的出库单，说明未入账的原材料在加工后已经对外销售，但S公司未申报销售收入。3. 汽油、工人领取补助等支出项目的原始凭证，并说明S公司名下无车辆，领取补助的人也并非S公司的员工，相关支出并未实际发生。
反常：
企业承认偷税却不补税认罚
稽查局立案调查，发现案件存在以下疑点：
一是证明有原材料购进的入库单，只有一个简姓人员的签名，且没有货物来源的其他证明材料，而签名人并未对相关情况作出解释或确认。二是根据出库单记录，未入账的原材料经加工后的销售价格与购进价格一致，不合常规。且这种原材料的产成品通常应有A和B两种货物，但出库单上仅有A货物。三是有关汽油、工人领取的补助等支出确已真实发生，但根据税法规定这些支出本应由S公司的交易对方（某油站）承担，而合同约定由S公司承担，这些以某油站为名的票据属于不合规列支票据。
带着疑问，稽查局准备对S公司原法定代表人张某、出入库经手人简某进行询问，向S公司书面送达了《询问通知书》。S公司书面答复：张某已经离开当地，现在无法联系；简某已经离职，也无法联系。
这种情况下，稽查局将拟确认的违法事实通过《税务事项通知书》的形式，向S公司告知，并要求其进行陈述申辩和举证。S公司书面回复确认：稽查局认定的违法事实属实，我公司确实存在偷税行为。据此，稽查局做了偷税认定，先后下达了处理和处罚决定书，要求S公司补缴税款、滞纳金和罚款。然而，S公司收到上述文书之后，既不寻求法律救济，也未补缴税款、滞纳金和罚款。
争议：
当事人说有关处理处罚不合法
2019年，稽查局依法将案件移送公安机关。公安机关立案后，以涉嫌逃税罪将张某刑事拘留。
张某立即聘请律师寻求法律救济。张某的律师提出一个问题：张某在2016年8月就因与S公司现法定代表人李某有矛盾而辞职，对于之后李某举报、稽查局调查等情况一无所知。由于在本案中张某的知情权和陈述申辩权都没有得到保障，稽查局针对张某在S公司任法定代表人期间的相关事实作出的处理和处罚决定，在程序上不合法。
分析：
当事人张某有陈述申辩权
张某律师的说法对吗？这需要对本案中有关陈述申辩权的主体资格进行分析，看张某有没有陈述申辩权。
税收征管法第八条第四款规定，纳税人、扣缴义务人对税务机关所作出的决定，享有陈述权、申辩权；依法享有申请行政复议、提起行政诉讼、请求国家赔偿等权利。
行政处罚法第三十一条规定，“行政机关在作出行政处罚决定之前，应当告知当事人作出行政处罚决定的事实、理由及依据，并告知当事人依法享有的权利”；该法第三十二条第一款规定，“当事人有权进行陈述和申辩。行政机关必须充分听取当事人的意见，对当事人提出的事实、理由和证据，应当进行复核；当事人提出的事实、理由或者证据成立的，行政机关应当采纳”；第四十一条规定，“行政机关及其执法人员在作出行政处罚决定之前，不依照本法第三十一条、第三十二条的规定向当事人告知给予行政处罚的事实、理由和依据，或者拒绝听取当事人的陈述、申辩，行政处罚决定不能成立；当事人放弃陈述或者申辩权利的除外”。
根据以上规定可以确定，陈述申辩权的有效保障，是确保税收行政行为程序合法的基本要求。本案中的纳税人是S公司，而稽查局已经确定向S公司告知，并接受其提供的情况说明。所以，仅仅依据税收征管法的规定，似乎纳税人S公司已经行驶了陈述申辩权，也难以认定S公司原法定代表人张某具有陈述申辩权。但张某是否属于行政处罚法规定的“当事人”，能否享受行政处罚法赋予“当事人”的陈述申辩权呢？小编查阅各类文件资料，未发现现行法律或者文件对“当事人”的范畴作出明确规定。
小编梳理有关法条的法理认为，即使对张某是否具有“当事人”的身份有争议，张某都应当拥有陈述申辩权。
首先
应当认定张某属于“当事人”行政处罚法将陈述申辩权赋予了“当事人”，而并非“行政相对人”，就说明陈述申辩权的行使主体应突破“行政相对人”的范围。结合本案的实际情况，“行政相对人”（即纳税人）是S公司，但S公司实施的违法行为发生在张某担任法定代表人期间。也就是说，张某是该行为的组织者和实施者，也是该行为后果的承担者。可以说，对于该行为的动机、目标和具体内容等一切有关要素，张某绝对是“当事”的人。
换一个角度去看，如果张某不是当事人，那么S公司就是一个空洞的主体，其实施违法行为时就没有主观方面的意识。结合“定性偷税必须行为主体具备主观故意”的法律要求，当不确定行为主体的主观方面时，就无法认定构成偷税行为。简而言之，只有确定张某的“当事人”身份，才能确定“行政相对人”S公司的行为是否具有偷税的主观故意。
其次
即使退一步认定张某属于“有利害关系的第三人”，其也应当获得陈述申辩权。
一个行政处罚法律关系的成立，肯定会对行政相对人的权利和义务发生影响，但在某些情况下，也会对行政相对人之外的第三方发生直接、重大的影响。当出现这种情况时，仅仅听取行政相对人的意见，忽略第三方的意见，就很有可能出现行政相对人为了降低自己的损失，做出虚假陈述申辩的情况，对第三方的合法利益造成侵害。因此，听取有利害关系的第三人的陈述申辩，是还原案件真实情况，确保行政行为合法、正当的重要条件。
并且，行政诉讼法第二十五条规定，“行政行为的相对人以及其他与行政行为有利害关系的公民、法人或者其他组织，有权提起诉讼”。这充分说明行政机关、行政相对人、有利害关系的第三人，都是行政诉讼法律关系的参与人，都拥有通过法律救济途径维护自己合法权益的权利。按照“举重以明轻”原则的法理逻辑，有利害关系的第三人在行政诉讼过程中都有权利为自己辩护，那么在层级更低一点的行政管理过程中，也应当享有陈述申辩的权利。因此，行政诉讼法的有关规定也对“张某应享有陈述申辩权”形成了支撑。
最后
以S公司作为陈述申辩权的行使主体，虽没有违法的明确依据，但不妥当。
根据稽查调查资料，张某辞职后就未参与S公司的管理，S公司处于现任法定代表人暨举报人李某的实际控制之中。S公司在这样一个背景下做出的情况说明，必然体现了李某的意愿和要求。尽管从法律形式上，S公司和李某虽然是两个不同的主体，但在实践中，两个主体之间的界限非常模糊。因此，也就出现了“举报人举报自己违法，举报人承认自己违法”的奇怪现象。由此可见，S公司的情况说明已经完全丧失了法律救济的价值，S公司在客观上也无法行使陈述申辩权。
综上，小编认为，无论是为了保护纳税人的合法权益，还是为了规避税务机关的执法风险，都应当对本案予以撤销并责令稽查局重新作出具体行政行为。同时小编建议，在法律规定不明确的情况下，税务人员应立足于立法精神层面去理解法律，还要学会从纳税人的立场去考虑执法行为的恰当性，这样才有利于构建和谐的征纳关系。
一企业法定代表人举报自己的企业偷税，并书面承认稽查部门随后做出的偷税认定，但之后既不执行税务处理和处罚决定，也不寻求法律救济。这是为什么？本文围绕这一奇葩事件，提出了一个特殊情况下的陈述申辩权行使问题，这事关程序正义。
事发：
企业新老板举报旧老板偷税
S公司法定代表人李某于2018年向所属地税务稽查局举报，称公司原法定代表人张某在任职期间（2014年度~2016年度），采用隐瞒销售收入、虚列支出等手段进行偷税。
李某一并提供了以下资料：1. 2014年~2016年的入库单，说明S公司在当期购进200吨原材料但未入账。2. 2014年~2016年的出库单，说明未入账的原材料在加工后已经对外销售，但S公司未申报销售收入。3. 汽油、工人领取补助等支出项目的原始凭证，并说明S公司名下无车辆，领取补助的人也并非S公司的员工，相关支出并未实际发生。
反常：
企业承认偷税却不补税认罚
稽查局立案调查，发现案件存在以下疑点：
一是证明有原材料购进的入库单，只有一个简姓人员的签名，且没有货物来源的其他证明材料，而签名人并未对相关情况作出解释或确认。二是根据出库单记录，未入账的原材料经加工后的销售价格与购进价格一致，不合常规。且这种原材料的产成品通常应有A和B两种货物，但出库单上仅有A货物。三是有关汽油、工人领取的补助等支出确已真实发生，但根据税法规定这些支出本应由S公司的交易对方（某油站）承担，而合同约定由S公司承担，这些以某油站为名的票据属于不合规列支票据。
带着疑问，稽查局准备对S公司原法定代表人张某、出入库经手人简某进行询问，向S公司书面送达了《询问通知书》。S公司书面答复：张某已经离开当地，现在无法联系；简某已经离职，也无法联系。
这种情况下，稽查局将拟确认的违法事实通过《税务事项通知书》的形式，向S公司告知，并要求其进行陈述申辩和举证。S公司书面回复确认：稽查局认定的违法事实属实，我公司确实存在偷税行为。据此，稽查局做了偷税认定，先后下达了处理和处罚决定书，要求S公司补缴税款、滞纳金和罚款。然而，S公司收到上述文书之后，既不寻求法律救济，也未补缴税款、滞纳金和罚款。
争议：
当事人说有关处理处罚不合法
2019年，稽查局依法将案件移送公安机关。公安机关立案后，以涉嫌逃税罪将张某刑事拘留。
张某立即聘请律师寻求法律救济。张某的律师提出一个问题：张某在2016年8月就因与S公司现法定代表人李某有矛盾而辞职，对于之后李某举报、稽查局调查等情况一无所知。由于在本案中张某的知情权和陈述申辩权都没有得到保障，稽查局针对张某在S公司任法定代表人期间的相关事实作出的处理和处罚决定，在程序上不合法。
分析：
当事人张某有陈述申辩权
张某律师的说法对吗？这需要对本案中有关陈述申辩权的主体资格进行分析，看张某有没有陈述申辩权。
税收征管法第八条第四款规定，纳税人、扣缴义务人对税务机关所作出的决定，享有陈述权、申辩权；依法享有申请行政复议、提起行政诉讼、请求国家赔偿等权利。
行政处罚法第三十一条规定，“行政机关在作出行政处罚决定之前，应当告知当事人作出行政处罚决定的事实、理由及依据，并告知当事人依法享有的权利”；该法第三十二条第一款规定，“当事人有权进行陈述和申辩。行政机关必须充分听取当事人的意见，对当事人提出的事实、理由和证据，应当进行复核；当事人提出的事实、理由或者证据成立的，行政机关应当采纳”；第四十一条规定，“行政机关及其执法人员在作出行政处罚决定之前，不依照本法第三十一条、第三十二条的规定向当事人告知给予行政处罚的事实、理由和依据，或者拒绝听取当事人的陈述、申辩，行政处罚决定不能成立；当事人放弃陈述或者申辩权利的除外”。
根据以上规定可以确定，陈述申辩权的有效保障，是确保税收行政行为程序合法的基本要求。本案中的纳税人是S公司，而稽查局已经确定向S公司告知，并接受其提供的情况说明。所以，仅仅依据税收征管法的规定，似乎纳税人S公司已经行驶了陈述申辩权，也难以认定S公司原法定代表人张某具有陈述申辩权。但张某是否属于行政处罚法规定的“当事人”，能否享受行政处罚法赋予“当事人”的陈述申辩权呢？小编查阅各类文件资料，未发现现行法律或者文件对“当事人”的范畴作出明确规定。
小编梳理有关法条的法理认为，即使对张某是否具有“当事人”的身份有争议，张某都应当拥有陈述申辩权。
首先
应当认定张某属于“当事人”行政处罚法将陈述申辩权赋予了“当事人”，而并非“行政相对人”，就说明陈述申辩权的行使主体应突破“行政相对人”的范围。结合本案的实际情况，“行政相对人”（即纳税人）是S公司，但S公司实施的违法行为发生在张某担任法定代表人期间。也就是说，张某是该行为的组织者和实施者，也是该行为后果的承担者。可以说，对于该行为的动机、目标和具体内容等一切有关要素，张某绝对是“当事”的人。
换一个角度去看，如果张某不是当事人，那么S公司就是一个空洞的主体，其实施违法行为时就没有主观方面的意识。结合“定性偷税必须行为主体具备主观故意”的法律要求，当不确定行为主体的主观方面时，就无法认定构成偷税行为。简而言之，只有确定张某的“当事人”身份，才能确定“行政相对人”S公司的行为是否具有偷税的主观故意。
其次
即使退一步认定张某属于“有利害关系的第三人”，其也应当获得陈述申辩权。
一个行政处罚法律关系的成立，肯定会对行政相对人的权利和义务发生影响，但在某些情况下，也会对行政相对人之外的第三方发生直接、重大的影响。当出现这种情况时，仅仅听取行政相对人的意见，忽略第三方的意见，就很有可能出现行政相对人为了降低自己的损失，做出虚假陈述申辩的情况，对第三方的合法利益造成侵害。因此，听取有利害关系的第三人的陈述申辩，是还原案件真实情况，确保行政行为合法、正当的重要条件。
并且，行政诉讼法第二十五条规定，“行政行为的相对人以及其他与行政行为有利害关系的公民、法人或者其他组织，有权提起诉讼”。这充分说明行政机关、行政相对人、有利害关系的第三人，都是行政诉讼法律关系的参与人，都拥有通过法律救济途径维护自己合法权益的权利。按照“举重以明轻”原则的法理逻辑，有利害关系的第三人在行政诉讼过程中都有权利为自己辩护，那么在层级更低一点的行政管理过程中，也应当享有陈述申辩的权利。因此，行政诉讼法的有关规定也对“张某应享有陈述申辩权”形成了支撑。
最后
以S公司作为陈述申辩权的行使主体，虽没有违法的明确依据，但不妥当。
根据稽查调查资料，张某辞职后就未参与S公司的管理，S公司处于现任法定代表人暨举报人李某的实际控制之中。S公司在这样一个背景下做出的情况说明，必然体现了李某的意愿和要求。尽管从法律形式上，S公司和李某虽然是两个不同的主体，但在实践中，两个主体之间的界限非常模糊。因此，也就出现了“举报人举报自己违法，举报人承认自己违法”的奇怪现象。由此可见，S公司的情况说明已经完全丧失了法律救济的价值，S公司在客观上也无法行使陈述申辩权。
综上，小编认为，无论是为了保护纳税人的合法权益，还是为了规避税务机关的执法风险，都应当对本案予以撤销并责令稽查局重新作出具体行政行为。同时小编建议，在法律规定不明确的情况下，税务人员应立足于立法精神层面去理解法律，还要学会从纳税人的立场去考虑执法行为的恰当性，这样才有利于构建和谐的征纳关系。
【张迁碑】
又名《张迁表颂》， 全称《汉故谷城长荡阴令张君表颂》，是东汉晚期佚名书法家书丹，东汉碑刻家孙兴刻石而成的一件隶书书法作品。此碑于东汉中平三年（186年）刻立，明代初年出土，现收藏于山东泰山岱庙碑廊。
《张迁碑》篆额题“汉故毂城长荡阴令张君表颂”12字，额字独呈扁形，书意在篆隶之间；碑阳正文15行，行42字；碑阴3列，上2列19行，下列3行碑文。此碑是谷城故吏韦萌等为追念张迁之功德而立，铭文着重宣扬张迁及其祖先张仲、张良、张释之和张骞的功绩，并涉及到黄巾起义军的有关情节，具有很高的史料价值。
《张迁碑》是东汉隶书成熟时期的作品，书法造诣高。此碑自出土以来，为历代金石、书法家所推崇。在众多的汉代碑刻中，此碑以古朴、厚重、典雅取胜，字里行间流露出率真之意，具有民间朴质之风，格调峻实稳重，堪称神品。它起笔方折宽厚，转角方圆兼备，运笔遒劲而曲折有力，落笔稳健，可谓是汉隶方笔系统的代表作。
「译文」
君讳迁，字公方，陈留己吾人也。君之先出自有周，周宣王中兴，有张仲，以孝友为行，披览《诗·雅》，焕知其祖。高帝龙兴，有张良，善用筹策，在帷幕之内，决胜负千里之外，析珪于留。文景之间，有张释之，建忠弼之谟。帝游上林，问禽狩所有。苑令不对，更问啬夫，啬夫事对。于是进啬夫为令，令退为啬夫。释之议为不可：苑令有公卿之才，啬夫喋喋小吏，非社稷之重。上从言。孝武时，有张骞，广通风俗，开定畿寓，南苞八蛮，西羁六戎，北震五秋，东勤九夷。荒远既殡，各贡所有。张是辅汉，世载其德。爰既且于君，盖其繵縺。缵戎鸿绪，牧守相系，不殒高问。孝弟于家，中謇于朝。治京氏易，聪丽权略，艺于从政。少为郡吏，隐练职位，常在股肱。数为从事，声无细闻。征拜郎中，除谷城长。蚕月之务，不闭四门。腊正之祭，休囚归贺。八月筭民，不烦于乡。随就虚落，存恤高年。路无拾遗，犁种宿野。黄巾初起，烧平城市，斯县独全。子贱孔蔑，其道区别。《尚书》五教，君崇其宽；诗云恺悌，君隆其恩；东里润色，君垂其仁。邵伯分陕，君懿子棠。晋阳佩玮，西门带弦。君之体素，能双其勋。流化八基，迁荡阴令。吏民颉颃，随送如云。周公东征，西人怨思。奚斯赞鲁。考父颂殷。前喆遗芳，有功不书，后无述焉。于是刊石竖表，铭勒万载。三代以来，虽远犹近，《诗》云旧国，其命惟新。
于穆我君，既敦既纯。雪白之性，孝友之仁。纪行来本，兰生有芬，克岐有兆，绥御有勋。利器不觌，鱼不出渊。国之良干，垂爱在民。蔽沛棠树，温温恭人。干道不缪，唯淑是亲。既多受祉，永享南山。干禄无疆，子子孙孙。
惟中平三年，岁在摄提，二月震节，纪日上旬。阳气厥析，感思旧君。故吏韦萌等，佥然同声，赁师孙兴，刊石立表，以示后昆。共享天祚，亿载万年。
「创作背景」
此碑石于东汉灵帝中平三年（186年）立碑于山东东平县，是颂扬张迁执政谷城时多施惠政的政绩；碑阴刻有立碑官吏姓名及捐资钱数。[6]
碑主张迁，字公方，陈留己吾（今河南宁陵境内）人。曾任谷城（今河南洛阳市西北）长，迁荡阴（今河南汤阴县）令。碑文系故吏韦萌等为追念其功德而立。碑文书法多别体，未署书者姓名，刻石人为孙兴。清初顾炎武《金石文字记》疑此碑为后人摹刻，但多数考古学家和金石学家则认为，其书风通篇方笔，古朴拙茂，非汉代人不能为之，碑面剥落的痕迹，也非人为所能做到，因此，当是汉代原碑无疑。
「用笔」
《张迁碑》运笔以方笔为主，用笔逆锋坚实，万毫齐力，方圆兼备，沉着饱满。横画两端都见方，粗重浑厚，有万钧不屈之力，如“言”、“善”等字。书写时万毫齐力，行笔似有反力相阻，右端回锋上提收笔，欲左先右，无往不收。“蚕头雁尾”的横画写法也一样，起笔处重顿后，渐提行笔，正锋而行，笔壮墨饱，收笔时顿笔后迅速上提，挺直凝重而有力。竖画的用笔方法是落笔逆锋向上，提笔调锋起笔处方厚饱满，再调笔锋向下，竖锋运笔，收笔时或轻或重顿后，提笔向上回收笔锋，如“之”、“中”、“尚”等字。折画是在横画收笔处将笔锋上提，换向后在原处入纸行笔，转折处方整斩截又自然，略呈外方内圆，或内外皆方，如“月”、“巾”等字的折画。
特别是此碑的撇画比绝大多数知名的汉碑隶书都要丰富些，如“更”、“令”等字，其写法下笔如同竖画，藏锋逆入，中锋行笔顺势顿驻后逐渐上提后回收。撇画是隶书中具有特色的笔画，由于是向左方运笔，行时阻力大，力量强劲，圆转道健，笔力畅达，如“命”字，部分字的竖钩也可看作撇画的一种，如“孝”字。撇画的妙处在于收笔的变化，因轻重、长短、斜度的不同作相应处理，因此变化多姿。有的收笔回锋圆浑，有的收笔方截，每一撇画皆根据字形差异处理得恰到好处。
捺画也是此碑极为突出的笔画，主要是平捺和斜捺。此碑捺画写得厚重而雄健，落笔取逆势，调锋后提笔行笔，用力匀称至捺脚稍顿后提锋，然后顺势宛转而出，笔锋在空中作收势，给人一种朴拙但不刻板的感觉。如“吏”字的捺逆锋起笔，在行笔过程中，逐渐用力渐行渐按，铺毫向右下行笔，行至捺端，提笔右上轻出，捺脚似方似圆，力含其中“敦”字之捺虽不粗壮，但笔画含力在内，雄强刚劲，深沉有力。捺画落笔常作蚕头状，捺脚作雁尾状，与他碑横画“蚕头雁尾”之状相合。
「结字」
《张迁碑》结字巧中有拙，拙中寓巧，大巧若拙。它完全去掉了雕饰的成分，一任天然，真可谓道法自然，浑然天成。字的各部分关系处理得非常生动，挪让呼应，顾盼有情，憨态可掬。
在整体上虽扁方，整饬划一，又因字立形，顺其自然，险中求正，字体端庄朴茂，笔短意长，有些字突出主笔横画和捺画，以尽其势。全碑各字稳而不呆，动感强烈，动中求稳，稳中求变。神采奕然的体态特征在形体、笔画的避让、空间布白的处理、平正与险绝的错落中表现得淋漓尽致，看似简单，实则妙趣横生，有“险绝”后“复归平正”之感。
「章法」
《张迁碑》章法不拘一格，生动活泼。汉代碑刻多有边框方格，排列整齐，所以大部分汉碑字形大小一致，平均摆放，给人中规中矩的感觉。而《张迁碑》却独树一帜，通篇取茂密之势，但字间和行间都无严格的固定距离，疏与密适当，“疏处可以走马，密处不使透风”。既严谨又空灵，疏处阔绰而不散漫，达到了疏与密的对立统一。同时，字形大小参差，正斜互用，疏密随意，但整体上又相互呼应，左右顾盼，一派天真烂漫的景象。
「名家点评」
明·王世贞《州山人题跋》：“其书不能工，而典雅饶古意，终非永嘉以后所可及也。”[1]
清·孙承泽《庚子消夏记》：“书法方整尔雅，汉石中不多见者。”[1]
清·郭尚先《芳坚馆题跋》：“汉碑严重平硬，是碑为冠。”[1]
清·杨守敬《平碑记》：“（此碑）用笔已开魏晋风气，此源始于《西狭颂》，流为黄初三碑《上尊号奏》《受禅表》《孔羡碑》之折刀头，再变为北魏真书《始平公》等碑。”[1]
现代碑帖鉴定家蒋文光：“《张迁碑》是汉碑中艺术水平很高的一件作品。书法浑厚方折，朴茂端严为汉碑中方整类的主要代表。书法用笔以方为主，兼用圆笔。笔画端正，结体取势平直，饱满严密，笔致朴质古拙遒劲灵动，多有变化。同时，用笔与结体是相互为用的，不同书体，其用笔亦有所侧重。笔致变化多端，往往在均衡的横直线条和方折之中掺以一笔极其熟练而有力的弧线。看去既笔笔挺劲，气势雄浑，却又在拙朴中见秀美，在端重中显生动。全碑字字生动，变化生新，朴实自然，从而达到全局皆活的奇妙效果。”
「后世影响」
《张迁碑》对清代隶书影响极大，直至近代仍有着独特的地位。与东汉时期其他名碑相比，它是对东汉桓灵时期讲究规则整饬的流行汉隶的一种创新，为汉碑带来活泼的意态，注入了新鲜的血液。该碑不仅为汉人分书之代表，而且其用笔结体之奇肆跌宕已开魏晋风气，对清代书法艺术的发展起了承启的作用。
「历史传承」
《张迁碑》于汉灵帝中平三年（186年）立碑山东东平县。明代初年被掘地发现，最早著录见于明代都穆《金薤琳琅》。明初出土时立于东平儒学明伦堂前，当时铭文尚完好可读。至明正德年间（1506—1521年），“东里润色”四字尚完好，仅残缺五字。清乾隆间（1711—1799年），“东里润色”的“东”字泐半，“润”字的“水”旁仅存中点，“色”字与下“君”字皆泐大半。光绪十八年（1892年）碑毁于火，常熟翁氏就原碑重新剔刻，但神气全非，幸碑阴文尚完好如旧。解放后，在东平县府院内建亭，将碑置于亭内。1965年移岱庙炳灵门内，外置玻璃罩保护。1983年9月移于山东泰山岱庙碑廊，后一直陈列收藏于此。现残泐六十八字，其中二十二字全泐。
又名《张迁表颂》， 全称《汉故谷城长荡阴令张君表颂》，是东汉晚期佚名书法家书丹，东汉碑刻家孙兴刻石而成的一件隶书书法作品。此碑于东汉中平三年（186年）刻立，明代初年出土，现收藏于山东泰山岱庙碑廊。
《张迁碑》篆额题“汉故毂城长荡阴令张君表颂”12字，额字独呈扁形，书意在篆隶之间；碑阳正文15行，行42字；碑阴3列，上2列19行，下列3行碑文。此碑是谷城故吏韦萌等为追念张迁之功德而立，铭文着重宣扬张迁及其祖先张仲、张良、张释之和张骞的功绩，并涉及到黄巾起义军的有关情节，具有很高的史料价值。
《张迁碑》是东汉隶书成熟时期的作品，书法造诣高。此碑自出土以来，为历代金石、书法家所推崇。在众多的汉代碑刻中，此碑以古朴、厚重、典雅取胜，字里行间流露出率真之意，具有民间朴质之风，格调峻实稳重，堪称神品。它起笔方折宽厚，转角方圆兼备，运笔遒劲而曲折有力，落笔稳健，可谓是汉隶方笔系统的代表作。
「译文」
君讳迁，字公方，陈留己吾人也。君之先出自有周，周宣王中兴，有张仲，以孝友为行，披览《诗·雅》，焕知其祖。高帝龙兴，有张良，善用筹策，在帷幕之内，决胜负千里之外，析珪于留。文景之间，有张释之，建忠弼之谟。帝游上林，问禽狩所有。苑令不对，更问啬夫，啬夫事对。于是进啬夫为令，令退为啬夫。释之议为不可：苑令有公卿之才，啬夫喋喋小吏，非社稷之重。上从言。孝武时，有张骞，广通风俗，开定畿寓，南苞八蛮，西羁六戎，北震五秋，东勤九夷。荒远既殡，各贡所有。张是辅汉，世载其德。爰既且于君，盖其繵縺。缵戎鸿绪，牧守相系，不殒高问。孝弟于家，中謇于朝。治京氏易，聪丽权略，艺于从政。少为郡吏，隐练职位，常在股肱。数为从事，声无细闻。征拜郎中，除谷城长。蚕月之务，不闭四门。腊正之祭，休囚归贺。八月筭民，不烦于乡。随就虚落，存恤高年。路无拾遗，犁种宿野。黄巾初起，烧平城市，斯县独全。子贱孔蔑，其道区别。《尚书》五教，君崇其宽；诗云恺悌，君隆其恩；东里润色，君垂其仁。邵伯分陕，君懿子棠。晋阳佩玮，西门带弦。君之体素，能双其勋。流化八基，迁荡阴令。吏民颉颃，随送如云。周公东征，西人怨思。奚斯赞鲁。考父颂殷。前喆遗芳，有功不书，后无述焉。于是刊石竖表，铭勒万载。三代以来，虽远犹近，《诗》云旧国，其命惟新。
于穆我君，既敦既纯。雪白之性，孝友之仁。纪行来本，兰生有芬，克岐有兆，绥御有勋。利器不觌，鱼不出渊。国之良干，垂爱在民。蔽沛棠树，温温恭人。干道不缪，唯淑是亲。既多受祉，永享南山。干禄无疆，子子孙孙。
惟中平三年，岁在摄提，二月震节，纪日上旬。阳气厥析，感思旧君。故吏韦萌等，佥然同声，赁师孙兴，刊石立表，以示后昆。共享天祚，亿载万年。
「创作背景」
此碑石于东汉灵帝中平三年（186年）立碑于山东东平县，是颂扬张迁执政谷城时多施惠政的政绩；碑阴刻有立碑官吏姓名及捐资钱数。[6]
碑主张迁，字公方，陈留己吾（今河南宁陵境内）人。曾任谷城（今河南洛阳市西北）长，迁荡阴（今河南汤阴县）令。碑文系故吏韦萌等为追念其功德而立。碑文书法多别体，未署书者姓名，刻石人为孙兴。清初顾炎武《金石文字记》疑此碑为后人摹刻，但多数考古学家和金石学家则认为，其书风通篇方笔，古朴拙茂，非汉代人不能为之，碑面剥落的痕迹，也非人为所能做到，因此，当是汉代原碑无疑。
「用笔」
《张迁碑》运笔以方笔为主，用笔逆锋坚实，万毫齐力，方圆兼备，沉着饱满。横画两端都见方，粗重浑厚，有万钧不屈之力，如“言”、“善”等字。书写时万毫齐力，行笔似有反力相阻，右端回锋上提收笔，欲左先右，无往不收。“蚕头雁尾”的横画写法也一样，起笔处重顿后，渐提行笔，正锋而行，笔壮墨饱，收笔时顿笔后迅速上提，挺直凝重而有力。竖画的用笔方法是落笔逆锋向上，提笔调锋起笔处方厚饱满，再调笔锋向下，竖锋运笔，收笔时或轻或重顿后，提笔向上回收笔锋，如“之”、“中”、“尚”等字。折画是在横画收笔处将笔锋上提，换向后在原处入纸行笔，转折处方整斩截又自然，略呈外方内圆，或内外皆方，如“月”、“巾”等字的折画。
特别是此碑的撇画比绝大多数知名的汉碑隶书都要丰富些，如“更”、“令”等字，其写法下笔如同竖画，藏锋逆入，中锋行笔顺势顿驻后逐渐上提后回收。撇画是隶书中具有特色的笔画，由于是向左方运笔，行时阻力大，力量强劲，圆转道健，笔力畅达，如“命”字，部分字的竖钩也可看作撇画的一种，如“孝”字。撇画的妙处在于收笔的变化，因轻重、长短、斜度的不同作相应处理，因此变化多姿。有的收笔回锋圆浑，有的收笔方截，每一撇画皆根据字形差异处理得恰到好处。
捺画也是此碑极为突出的笔画，主要是平捺和斜捺。此碑捺画写得厚重而雄健，落笔取逆势，调锋后提笔行笔，用力匀称至捺脚稍顿后提锋，然后顺势宛转而出，笔锋在空中作收势，给人一种朴拙但不刻板的感觉。如“吏”字的捺逆锋起笔，在行笔过程中，逐渐用力渐行渐按，铺毫向右下行笔，行至捺端，提笔右上轻出，捺脚似方似圆，力含其中“敦”字之捺虽不粗壮，但笔画含力在内，雄强刚劲，深沉有力。捺画落笔常作蚕头状，捺脚作雁尾状，与他碑横画“蚕头雁尾”之状相合。
「结字」
《张迁碑》结字巧中有拙，拙中寓巧，大巧若拙。它完全去掉了雕饰的成分，一任天然，真可谓道法自然，浑然天成。字的各部分关系处理得非常生动，挪让呼应，顾盼有情，憨态可掬。
在整体上虽扁方，整饬划一，又因字立形，顺其自然，险中求正，字体端庄朴茂，笔短意长，有些字突出主笔横画和捺画，以尽其势。全碑各字稳而不呆，动感强烈，动中求稳，稳中求变。神采奕然的体态特征在形体、笔画的避让、空间布白的处理、平正与险绝的错落中表现得淋漓尽致，看似简单，实则妙趣横生，有“险绝”后“复归平正”之感。
「章法」
《张迁碑》章法不拘一格，生动活泼。汉代碑刻多有边框方格，排列整齐，所以大部分汉碑字形大小一致，平均摆放，给人中规中矩的感觉。而《张迁碑》却独树一帜，通篇取茂密之势，但字间和行间都无严格的固定距离，疏与密适当，“疏处可以走马，密处不使透风”。既严谨又空灵，疏处阔绰而不散漫，达到了疏与密的对立统一。同时，字形大小参差，正斜互用，疏密随意，但整体上又相互呼应，左右顾盼，一派天真烂漫的景象。
「名家点评」
明·王世贞《州山人题跋》：“其书不能工，而典雅饶古意，终非永嘉以后所可及也。”[1]
清·孙承泽《庚子消夏记》：“书法方整尔雅，汉石中不多见者。”[1]
清·郭尚先《芳坚馆题跋》：“汉碑严重平硬，是碑为冠。”[1]
清·杨守敬《平碑记》：“（此碑）用笔已开魏晋风气，此源始于《西狭颂》，流为黄初三碑《上尊号奏》《受禅表》《孔羡碑》之折刀头，再变为北魏真书《始平公》等碑。”[1]
现代碑帖鉴定家蒋文光：“《张迁碑》是汉碑中艺术水平很高的一件作品。书法浑厚方折，朴茂端严为汉碑中方整类的主要代表。书法用笔以方为主，兼用圆笔。笔画端正，结体取势平直，饱满严密，笔致朴质古拙遒劲灵动，多有变化。同时，用笔与结体是相互为用的，不同书体，其用笔亦有所侧重。笔致变化多端，往往在均衡的横直线条和方折之中掺以一笔极其熟练而有力的弧线。看去既笔笔挺劲，气势雄浑，却又在拙朴中见秀美，在端重中显生动。全碑字字生动，变化生新，朴实自然，从而达到全局皆活的奇妙效果。”
「后世影响」
《张迁碑》对清代隶书影响极大，直至近代仍有着独特的地位。与东汉时期其他名碑相比，它是对东汉桓灵时期讲究规则整饬的流行汉隶的一种创新，为汉碑带来活泼的意态，注入了新鲜的血液。该碑不仅为汉人分书之代表，而且其用笔结体之奇肆跌宕已开魏晋风气，对清代书法艺术的发展起了承启的作用。
「历史传承」
《张迁碑》于汉灵帝中平三年（186年）立碑山东东平县。明代初年被掘地发现，最早著录见于明代都穆《金薤琳琅》。明初出土时立于东平儒学明伦堂前，当时铭文尚完好可读。至明正德年间（1506—1521年），“东里润色”四字尚完好，仅残缺五字。清乾隆间（1711—1799年），“东里润色”的“东”字泐半，“润”字的“水”旁仅存中点，“色”字与下“君”字皆泐大半。光绪十八年（1892年）碑毁于火，常熟翁氏就原碑重新剔刻，但神气全非，幸碑阴文尚完好如旧。解放后，在东平县府院内建亭，将碑置于亭内。1965年移岱庙炳灵门内，外置玻璃罩保护。1983年9月移于山东泰山岱庙碑廊，后一直陈列收藏于此。现残泐六十八字，其中二十二字全泐。
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