我儿子。
产检的时候一直很顺利，每次B超、彩超，都没有任何问题。
但是。
在预产期前20多天，B超发现腹部有一肿块，大小41mm*38mm。
4*4CM，对于一个未出生的婴儿来说，是相当大一坨了。
对于这个突发情况，我感觉毫无真实感，甚至觉得是梦里的情景。毕竟长达10个月的孕检，啥问题都没有，最后半个月才出现这么大一块东西，实在是毫无心理准备。
最后半个月才讨论留不留，这个话题太沉重了！那已经是一个活生生的人了！全家人都倾向等孩子出生后再处理，大家都抱着最好的希望，孩子不会有事的。
十四天后，孩子出生了，3.3公斤，看上去非常可爱。
出生第三天就做了B超。
结果非常不理想。比预想中最坏的情况还要坏。
结果显示，孩子左下腹有一包块，实性大小约62mm*42mm*42mm，考虑为神经母细胞瘤，部分侵袭椎管内。
晴天霹雳。
那种心情我怎么能够写得出来？曾想过各种可能，设想就算是肿瘤，就算治疗费用昂贵，无论如何艰难，总能够拿掉的。但看到“侵袭椎管内”这几个字，即使没有专业医疗知识，我们也知道问题的严重性。整个家庭像掉进冰水里了。
难以理解，命运为何如此不公？
为什么是我们？
为什么是我们？
为什么是我们？
哭，喊，嗟叹，各种哀嚎，这都默默地在我心中进行，并不能表现出来，不能让家里陷入更坏的情况。
家里没有出现任何埋怨，大家都很积极面对。照顾好产妇和BB，搜集各种医学资料，联系每个想到的能帮忙朋友亲戚，联系医院医生等等。都决心要打一场硬仗。
出生后20天做了第一次MR。
说起做MR，真没想到是这么难。因为机器太吵了，打桩机一样，小家伙不可能睡着静静地做检查，必须用镇静剂。刚出生十多天的孩子，早上5点多就从家里出发，去省城大医院排队，又吃镇静药又打镇静针，结果还是不肯乖乖睡好，第一次检查失败。排队一个星期后再去，这次一早就不让他睡，不让他吃，到了临做检查的时候才一次让他吃，吃饱好入睡，同时还要加镇静剂，想到都让人心疼。不管怎么样，第二次终于把检查做好了。耗时差不多一个小时，在外面等真是心焦，很担心门忽然打开护士出来说又失败了。
检查结果比原来的更坏了：“左中下腹膜后有一软组织肿块，大小约58mm×42mm×49 mm，考虑为恶性肿瘤，累及左侧腰部分椎间孔及沿扩大的椎间孔到达椎管硬膜外区，硬膜囊及左肾和左腰大肌明显受压移位。”
差不多一个月后，又在另一间医院做了一次MR，结果：“左侧脊柱旁及背部肌间隙内多发不规则肿块，最大约50mm×43mm，肿块部分经椎间孔进入椎管内，相应椎间孔扩大；左肾明显受压移位，且与肿块相贴；腹主动脉及双侧髂总、髂内外动脉也相应移位并部分被包绕。结论考虑腹膜后神经源性恶性肿瘤性病变。”
坏消息真是一个接着一个，不过这时我们早有心理准备了，虽然很伤心，还是默默把眼泪往肚子里咽了。
拿着检查结果，把省里这方面有名气的医生都跑了遍，凌晨就起床去省里医院排队，围在病房门口等个把小时就为了和医生谈上几句话，100元挂一个专家号还得抢等等，都是常态。
然而每去一次医院，我们的心就变冷一点。
先简单说一下情况吧。
神经母细胞瘤是比较常见的婴儿肿瘤，在婴儿肿瘤致死原因排前几名。我孩子的情况除了肿瘤外，最麻烦的是肿瘤还入侵了椎管，包饶脊髓马尾丛，任由肿瘤继续增大或者处理不当，损伤了神经的话，瘫痪是分分钟的事。
全省最出名的两个医生，一个主攻手术，一个主攻化疗。
我们先去找主攻手术的，因为觉得化疗对这么小的孩子伤害太大了。
他看了结果，说非常难办，因为这个肿瘤不仅仅是肿瘤那么简单，入侵了椎管，就涉及到神经外科的事，他擅长儿科手术，但神经外科的事情要别的医生解决。在我们哀求下，他答应把我们排进每周一次的专家会诊。
苦等一个星期，终于到了专家会诊，一大早去到门口，已经聚了不少人。一群医生在一个小房间里拿着一堆案子在讨论，大家在外面眼巴巴地等，没人说一句话。
终于出来了，所有人争着挤过去，都想争取尽量多的时间跟医生交流，我们也一样，但听到的回复只有简单几句。
神经外专家说，这个孩子的脚现在应该已经不能动了。
我们的主治医生说，这个案子没有办法处理。没聊几句就阻止了我们的追问，因为还有很多人缠着他。
毫无道理！我的孩子的腿现在正常得很，一点瘫痪的迹象都没有！除了有时有点不自然的颤抖。
我们当然继续不停挂号，不停求他想办法。
他说，外面的肿瘤他可以处理，但你要先去找神经外的主任，问他能不能搞椎管里面的，可以我才能做外面的，只做外面不做里面没意义。
没办法，我们又排一个星期队去找神经外。神经外的主任说，要搞里面的，先叫儿科的把外面的清除掉，才能想办法。
后来他不忍心看我们像皮球一样被踢来踢去，花了不少时间跟我们说明手术的难度。
首先处理腹腔内的肿瘤并不是特别难，但也是一台大型手术，这么小的孩子，风险已经非常大。
更麻烦的是椎管内的手术。这要把脊柱两块壁板切除，才能把工具伸进去很小心很小心地清理，这个过程风险很大，毕竟这么小的婴儿，一不小心伤到神经，谁也不能保证会不会瘫痪，而且要把肿瘤清理干净，也是非常不容易。清理干净后，因为两块受力壁板已经去掉了，脊柱撑不起来，只能打钢钉。成人打钢钉还好，但婴儿是不断生长的，钢钉不会生长，很快就会把脊柱弄变形，只能每隔一段时间重新打一次，每次都是一个难度巨大的手术，这个过程一直维持到他长大。这两台手术做下来，不是一般人能撑得住的。
即使这样，也没有人能保证，这个肿瘤不会复发。
最后他还说，每天那么多病人求医，儿科那边专家肯定找把握较大的来处理了，我们案子风险太大，没人想接的。
我不清楚他是不是在吓唬我，但他说的也是老实话，做手术的风险，我自己心里也有数，即使医生肯做，我也很纠结要不要冒险。
手术这条路走不通，我们就去了找做化疗的。
100块挂了个号，全过程不超过5分钟。医生说孩子太小了，不能化疗，去找做手术的吧。把我们赶了出来。
这……
叫我们怎么办？
唉……
继续去找名气没那么大的医院，也回到市里面的医院看，还有咨询了国外的医院，意见都一致。
名气没那么大的医生，反而跃跃欲试，化疗也可以，手术也可以，都有医院愿意做。但是，即使化疗了，也只是把肿瘤缩小，方便手术而已，手术一定不能免的。
这回轮到我们犹豫了，毕竟孩子只有几个月大。而且我担心，名气不大的医生需要争取经验和案例，积累自己的技术和声望，能力不知道达到水平没有。
治疗的风险比不治疗还要大啊……
于是到这个阶段，路基本上走绝了。
我们能做的，就是每个月坚持做B超，观察肿瘤的长势。
但是，观察又怎样？
从开始的4CM，3个月就长到了8CM。
8CM，一个成年人的拳头那么大，塞在一个3个月大的孩子肚里。这情形我都不敢想象。
不过到这个时候，我们已经忘记他这个病的存在了，每天给他开开心心的生活，和正常人一样。
与其冒巨大风险在可怕的手术下挣扎，苟延残喘，没有尊严地活着，不如面对现实，接纳肿瘤的存在。无论他生命长与短，都希望他过得快快乐乐。所以我给他起的名字，单名一个瑜字，意思是他出生就带着一块玉在肚子里，并且要接纳它的存在。希望他们能和睦相处，好好活下去。
然后，事情开始出现了转机。
8CM的下一个月，并没有长到9CM，而是变成了7CM！
再下一个月，7CM变成了6CM。
肿瘤的血流信号，从开始的丰富，到稍丰富，到稀疏。
到6个月大的时候，再做了一次MR，已经变成了39mm×30mm。此时肿瘤还有填充椎间孔，但椎管内已经看不到肿瘤了。
肿瘤在缩小！！
这种快乐同样不能用语言去表达，那么多的压力，那么多的焦虑，这个时候终于得到了一点点放松。拿到检查结果的这天正好是我生日，真是没有比这更好的生日礼物了！谢天谢地，更感谢小BB他自己，是他自己赢得了这场战斗，是他坚强地为自己争取到了人生。我真是感动得无法言语，是他给我们整个家庭重获新生。希望他以后能一路走好，坚强地活好自己的人生。
之后我们就放松了对肿瘤的监控，3个月才检查一次，每次检查我都感到很紧张，担心死灰复燃。幸好，肿瘤慢慢地消失了。一年后，进行了一次全面检查，包括B超，验血，各种指标正常，B超反复扫描已经找不到一丝肿瘤的影子了。一个8CM大的包块，已经完完全全被他身体吸收了。医生说，神经母细胞瘤4S期是有自愈的可能性，是唯一一种可以出现自愈的肿瘤。文献记载几率大概为1%。但医生也说从来没见过这么大的肿瘤也能够完全吸收。
这个事，本来不打算说出来让人知道，但还是写了这么多。
因为，我的孩子，他就是我的英雄。
知乎/danny
产检的时候一直很顺利，每次B超、彩超，都没有任何问题。
但是。
在预产期前20多天，B超发现腹部有一肿块，大小41mm*38mm。
4*4CM，对于一个未出生的婴儿来说，是相当大一坨了。
对于这个突发情况，我感觉毫无真实感，甚至觉得是梦里的情景。毕竟长达10个月的孕检，啥问题都没有，最后半个月才出现这么大一块东西，实在是毫无心理准备。
最后半个月才讨论留不留，这个话题太沉重了！那已经是一个活生生的人了！全家人都倾向等孩子出生后再处理，大家都抱着最好的希望，孩子不会有事的。
十四天后，孩子出生了，3.3公斤，看上去非常可爱。
出生第三天就做了B超。
结果非常不理想。比预想中最坏的情况还要坏。
结果显示，孩子左下腹有一包块，实性大小约62mm*42mm*42mm，考虑为神经母细胞瘤，部分侵袭椎管内。
晴天霹雳。
那种心情我怎么能够写得出来？曾想过各种可能，设想就算是肿瘤，就算治疗费用昂贵，无论如何艰难，总能够拿掉的。但看到“侵袭椎管内”这几个字，即使没有专业医疗知识，我们也知道问题的严重性。整个家庭像掉进冰水里了。
难以理解，命运为何如此不公？
为什么是我们？
为什么是我们？
为什么是我们？
哭，喊，嗟叹，各种哀嚎，这都默默地在我心中进行，并不能表现出来，不能让家里陷入更坏的情况。
家里没有出现任何埋怨，大家都很积极面对。照顾好产妇和BB，搜集各种医学资料，联系每个想到的能帮忙朋友亲戚，联系医院医生等等。都决心要打一场硬仗。
出生后20天做了第一次MR。
说起做MR，真没想到是这么难。因为机器太吵了，打桩机一样，小家伙不可能睡着静静地做检查，必须用镇静剂。刚出生十多天的孩子，早上5点多就从家里出发，去省城大医院排队，又吃镇静药又打镇静针，结果还是不肯乖乖睡好，第一次检查失败。排队一个星期后再去，这次一早就不让他睡，不让他吃，到了临做检查的时候才一次让他吃，吃饱好入睡，同时还要加镇静剂，想到都让人心疼。不管怎么样，第二次终于把检查做好了。耗时差不多一个小时，在外面等真是心焦，很担心门忽然打开护士出来说又失败了。
检查结果比原来的更坏了：“左中下腹膜后有一软组织肿块，大小约58mm×42mm×49 mm，考虑为恶性肿瘤，累及左侧腰部分椎间孔及沿扩大的椎间孔到达椎管硬膜外区，硬膜囊及左肾和左腰大肌明显受压移位。”
差不多一个月后，又在另一间医院做了一次MR，结果：“左侧脊柱旁及背部肌间隙内多发不规则肿块，最大约50mm×43mm，肿块部分经椎间孔进入椎管内，相应椎间孔扩大；左肾明显受压移位，且与肿块相贴；腹主动脉及双侧髂总、髂内外动脉也相应移位并部分被包绕。结论考虑腹膜后神经源性恶性肿瘤性病变。”
坏消息真是一个接着一个，不过这时我们早有心理准备了，虽然很伤心，还是默默把眼泪往肚子里咽了。
拿着检查结果，把省里这方面有名气的医生都跑了遍，凌晨就起床去省里医院排队，围在病房门口等个把小时就为了和医生谈上几句话，100元挂一个专家号还得抢等等，都是常态。
然而每去一次医院，我们的心就变冷一点。
先简单说一下情况吧。
神经母细胞瘤是比较常见的婴儿肿瘤，在婴儿肿瘤致死原因排前几名。我孩子的情况除了肿瘤外，最麻烦的是肿瘤还入侵了椎管，包饶脊髓马尾丛，任由肿瘤继续增大或者处理不当，损伤了神经的话，瘫痪是分分钟的事。
全省最出名的两个医生，一个主攻手术，一个主攻化疗。
我们先去找主攻手术的，因为觉得化疗对这么小的孩子伤害太大了。
他看了结果，说非常难办，因为这个肿瘤不仅仅是肿瘤那么简单，入侵了椎管，就涉及到神经外科的事，他擅长儿科手术，但神经外科的事情要别的医生解决。在我们哀求下，他答应把我们排进每周一次的专家会诊。
苦等一个星期，终于到了专家会诊，一大早去到门口，已经聚了不少人。一群医生在一个小房间里拿着一堆案子在讨论，大家在外面眼巴巴地等，没人说一句话。
终于出来了，所有人争着挤过去，都想争取尽量多的时间跟医生交流，我们也一样，但听到的回复只有简单几句。
神经外专家说，这个孩子的脚现在应该已经不能动了。
我们的主治医生说，这个案子没有办法处理。没聊几句就阻止了我们的追问，因为还有很多人缠着他。
毫无道理！我的孩子的腿现在正常得很，一点瘫痪的迹象都没有！除了有时有点不自然的颤抖。
我们当然继续不停挂号，不停求他想办法。
他说，外面的肿瘤他可以处理，但你要先去找神经外的主任，问他能不能搞椎管里面的，可以我才能做外面的，只做外面不做里面没意义。
没办法，我们又排一个星期队去找神经外。神经外的主任说，要搞里面的，先叫儿科的把外面的清除掉，才能想办法。
后来他不忍心看我们像皮球一样被踢来踢去，花了不少时间跟我们说明手术的难度。
首先处理腹腔内的肿瘤并不是特别难，但也是一台大型手术，这么小的孩子，风险已经非常大。
更麻烦的是椎管内的手术。这要把脊柱两块壁板切除，才能把工具伸进去很小心很小心地清理，这个过程风险很大，毕竟这么小的婴儿，一不小心伤到神经，谁也不能保证会不会瘫痪，而且要把肿瘤清理干净，也是非常不容易。清理干净后，因为两块受力壁板已经去掉了，脊柱撑不起来，只能打钢钉。成人打钢钉还好，但婴儿是不断生长的，钢钉不会生长，很快就会把脊柱弄变形，只能每隔一段时间重新打一次，每次都是一个难度巨大的手术，这个过程一直维持到他长大。这两台手术做下来，不是一般人能撑得住的。
即使这样，也没有人能保证，这个肿瘤不会复发。
最后他还说，每天那么多病人求医，儿科那边专家肯定找把握较大的来处理了，我们案子风险太大，没人想接的。
我不清楚他是不是在吓唬我，但他说的也是老实话，做手术的风险，我自己心里也有数，即使医生肯做，我也很纠结要不要冒险。
手术这条路走不通，我们就去了找做化疗的。
100块挂了个号，全过程不超过5分钟。医生说孩子太小了，不能化疗，去找做手术的吧。把我们赶了出来。
这……
叫我们怎么办？
唉……
继续去找名气没那么大的医院，也回到市里面的医院看，还有咨询了国外的医院，意见都一致。
名气没那么大的医生，反而跃跃欲试，化疗也可以，手术也可以，都有医院愿意做。但是，即使化疗了，也只是把肿瘤缩小，方便手术而已，手术一定不能免的。
这回轮到我们犹豫了，毕竟孩子只有几个月大。而且我担心，名气不大的医生需要争取经验和案例，积累自己的技术和声望，能力不知道达到水平没有。
治疗的风险比不治疗还要大啊……
于是到这个阶段，路基本上走绝了。
我们能做的，就是每个月坚持做B超，观察肿瘤的长势。
但是，观察又怎样？
从开始的4CM，3个月就长到了8CM。
8CM，一个成年人的拳头那么大，塞在一个3个月大的孩子肚里。这情形我都不敢想象。
不过到这个时候，我们已经忘记他这个病的存在了，每天给他开开心心的生活，和正常人一样。
与其冒巨大风险在可怕的手术下挣扎，苟延残喘，没有尊严地活着，不如面对现实，接纳肿瘤的存在。无论他生命长与短，都希望他过得快快乐乐。所以我给他起的名字，单名一个瑜字，意思是他出生就带着一块玉在肚子里，并且要接纳它的存在。希望他们能和睦相处，好好活下去。
然后，事情开始出现了转机。
8CM的下一个月，并没有长到9CM，而是变成了7CM！
再下一个月，7CM变成了6CM。
肿瘤的血流信号，从开始的丰富，到稍丰富，到稀疏。
到6个月大的时候，再做了一次MR，已经变成了39mm×30mm。此时肿瘤还有填充椎间孔，但椎管内已经看不到肿瘤了。
肿瘤在缩小！！
这种快乐同样不能用语言去表达，那么多的压力，那么多的焦虑，这个时候终于得到了一点点放松。拿到检查结果的这天正好是我生日，真是没有比这更好的生日礼物了！谢天谢地，更感谢小BB他自己，是他自己赢得了这场战斗，是他坚强地为自己争取到了人生。我真是感动得无法言语，是他给我们整个家庭重获新生。希望他以后能一路走好，坚强地活好自己的人生。
之后我们就放松了对肿瘤的监控，3个月才检查一次，每次检查我都感到很紧张，担心死灰复燃。幸好，肿瘤慢慢地消失了。一年后，进行了一次全面检查，包括B超，验血，各种指标正常，B超反复扫描已经找不到一丝肿瘤的影子了。一个8CM大的包块，已经完完全全被他身体吸收了。医生说，神经母细胞瘤4S期是有自愈的可能性，是唯一一种可以出现自愈的肿瘤。文献记载几率大概为1%。但医生也说从来没见过这么大的肿瘤也能够完全吸收。
这个事，本来不打算说出来让人知道，但还是写了这么多。
因为，我的孩子，他就是我的英雄。
知乎/danny
【股权转让协议签署完成后股权转让意向书效力即终止】
【案情简介】
2012年10月30日，甲公司与乙公司签订《意向书》，约定：甲公司向乙公司转让其所持A公司51%股权，总价8.466亿元。付款方式：2012年11月30日，乙公司支付3亿元预付款；在意向书签署之日起45日内完成股权转让正式协议的签署，并签署当日支付1.233亿元；工商注册变更后支付余款4.233亿元，意向书未尽事宜经双方协商，在股权转让协议中约定。
同日，乙公司与甲公司签订《谅解备忘录一》，约定：《意向书》仅作为双方合作意向，其最终的履行，双方将另行签订正式股权转让协议作为依据，意向书与正式股权转让协议书有悖之处，以正式股权转让协议书为准。
2013年4月13日，乙公司与甲公司签订《股权转让协议》，约定：甲公司转让A公司51%股权，转让价款为8.466亿元等内容，并确认乙公司已于2012年10月底前向甲公司支付了1亿元。
2013年4月15日，乙公司与甲公司签订《谅解备忘录二》，内容为：2013年4月13日版《股权转让协议》对双方不具有法律效力，不构成对对方的制约，均承诺不依据《股权转让协议》内容要求对方承担任何法律责任。
此后，双方未再另行签订正式股权转让协议，乙公司要求返还1亿元预付款及利息；甲公司则称双方仍存在股权转让合同关系，要求继续履行付款义务，不同意返还并支付利息。后，乙公司诉至法院。
高院认为：《意向书》为意向性文件，不具有法律约束力，判决甲公司返还1亿元预付款及利息。甲公司不服，上诉至最高院。
最高院二审认为：《意向书》为预约合同，但随着2013年4月13日版《股权转让协议》的签订而效力终止，维持原判。
【裁判要点】
本院认为：一、关于《股权转让意向书》的效力问题。就乙公司受让A公司的股权一事，2012年10月30日双方签订的《股权转让意向书》约定在意向书签署之日起45日内，双方按照意向书约定条款完成股权转让正式协议的签署，意向书未尽事宜经双方协商，在股权转让协议中约定。且双方于同日签订的《谅解备忘录》中约定，该意向书仅作为合作意向，其最终的履行，双方将另行签订正式的股权转让协议作为依据。因此，《股权转让意向书》的法律性质依法应当认定为预约合同。一审判决未能正确界定该《股权转让意向书》的法律性质并在此基础上认定其与本案其他协议之间的关系，系适用法律错误，本院予以纠正。上诉人甲公司关于《股权转让意向书》和《谅解备忘录》中的相关约定是对本约和预约适用先后顺序的约定的上诉理由，并无相应的法律依据，本院不予采信。《股权转让意向书》作为预约，是当事人之间约定将来订立本约的合同，其法律约束力主要体现在双方当事人应当基于诚实信用的原则，协商订立本约。对预约的效力评价，应当适用《合同法》总则的相关规定。本案中，《股权转让意向书》签订后，双方当事人于2013年4月13日正式签订了《股权转让协议》，应当认定双方已经履行了2013年10月30日签订的《股权转让意向书》及《谅解备忘录》中约定的签订本约的义务。《中华人民共和国合同法》第九十一条第一项规定：债务已经按照约定履行的，合同的权利义务终止。据此，应当认定本案中《股权转让意向书》的效力已经终止。一审判决关于该《股权转让意向书》亦仅是双方签约的意向性文件，对双方当事人不具有正式合同的法律约束力的认定不当，本院予以纠正。上诉人甲公司关于《股权转让意向书》应当作为双方股权转让权利义务关系的依据，双方之间的股权转让合同关系仍然存续且具有法律效力的上诉理由，无事实和法律依据，本院不予采信。本案中，乙公司根据双方于2012年9月26日签订的《备忘录》的约定，在2012年9月底之前已经向甲公司预支付股权转让价款1亿元。虽然双方嗣后在《股权转让意向书》中约定乙公司应当于2012年11月30日之前向甲公司支付3亿元股权预付款。但在2013年4月13日双方签订的《股权转让协议》中，甲公司并未就乙公司的付款金额问题提出异议，而是在确认已付款1亿元的基础上，就剩余价款分期付款的金额和期限做出了重新约定。根据双方当事人于2012年10月30日签订的《股权转让意向书》及《谅解备忘录》的约定，应当认定双方当事人在意向书中关于价款支付的约定已经被《股权合作协议》所更新。上诉人甲公司关于根据《股权转让意向书》的约定，乙公司负有于2012年11月30日前向其支付3亿元合同义务的上诉理由，无事实和法律依据，本院不予支持。二、关于乙公司是否有权要求赔偿利息损失的问题。本案中，双方在2013年4月13日签订《股权转让协议》后，又于同年4月15日签订《谅解备忘录》，约定《股权转让协议》对合作各方不具有法律效力。一审判决据此认定双方之间的股权转让关系解除，符合法律规定，本院予以确认。上诉人甲公司关于《股权转让协议》的签订并不影响双方此前签订的《股权转让意向书》的效力的上诉理由，系对预约与本约之间关系的错误理解，在本约签订后，预约合同即因约定义务已经履行而终止，故本院对其此点上诉理由不予采信。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”。本案中，因双方已经协商解除《股权转让协议》，故甲公司依法应当承担返还已经收取的价款的责任。关于利息损失的赔偿问题，乙公司在2012年9月底向甲公司支付了一亿元股权转让预付款之后，双方之间就股权转让事宜签订过多项协议或备忘录，且在本案中，甲公司并未举证证明双方之间的股权转让未能完成系因乙公司违反诚信原则所导致，故乙公司主张甲公司应当自2014年9月17日起按同期银行贷款利率支付利息的诉讼请求，符合法律规定，依法应当予以支持。故一审判决关于甲公司应当向乙公司赔偿利息损失的认定正确，本院予以维持。上诉人甲公司关于乙公司违约在先、其不应承担利息损失的主张，无事实及法律依据，本院不予支持。
【律师解析】
意向书的法律含义并不明确，法律性质也呈多样化，可能是磋商性文件、预约合同或者本约合同。如果只是磋商性文件，则一般无法律约束力；如果构成预约合同，若违反则应承担预约合同违约责任或者损害赔偿责任；如果构成本约合同，则应按合同法等有关规定承担违约责任。对其性质和效力，应从约定形式是否典型、内容是否确定以及是否有受约束的意思表示等方面出发，根据有关法律和司法解释的规定具体审查认定。如标的、数量不确定，缺少当事人受其约束的意思表示，一般应认定为磋商性文件。所以签订该类文件务必谨慎，根据自己的交易目的，合理设置合同条款，选择不同法律效力的法律文件。
一、只想表达交易意愿，促进下一步协商，可以明确载明该意向书对双方没有法律约束力，并且不要在文件中明确在某一确定日期签订正式协议，进而将法律性质锁定为磋商性的，没有法律约束力的意向文件。
二、拟确定已谈妥的交易条件，但又对某些合同条款不能确定，建议在意向书中明确在某一具体日期签订正式合同，并约定在已确定的交易条件的基础上签订正式协议。为能够依据新情况制定新条款，双方可约定以正式签订的本约合同为准，进而将法律性质锁定为预约合同。
三、合同条款都已谈妥，没有必要再以意向书作为合同名称，可直接命名为某某合同，以免发生歧义。合同中对合同标的、对价、支付方式等主要内容在合同中明确约定，进而将法律性质锁定为本约合同。
四、意向书中约定的保密条款及争议解决等程序性条款，无论是法律性质被定为磋商性文件还是预约合同，对于各方均具有约束力。所以，重大交易事项的意向性文书也需谨慎，必要时聘请专业律师把关。
https://t.cn/A6X0za6t
【案情简介】
2012年10月30日，甲公司与乙公司签订《意向书》，约定：甲公司向乙公司转让其所持A公司51%股权，总价8.466亿元。付款方式：2012年11月30日，乙公司支付3亿元预付款；在意向书签署之日起45日内完成股权转让正式协议的签署，并签署当日支付1.233亿元；工商注册变更后支付余款4.233亿元，意向书未尽事宜经双方协商，在股权转让协议中约定。
同日，乙公司与甲公司签订《谅解备忘录一》，约定：《意向书》仅作为双方合作意向，其最终的履行，双方将另行签订正式股权转让协议作为依据，意向书与正式股权转让协议书有悖之处，以正式股权转让协议书为准。
2013年4月13日，乙公司与甲公司签订《股权转让协议》，约定：甲公司转让A公司51%股权，转让价款为8.466亿元等内容，并确认乙公司已于2012年10月底前向甲公司支付了1亿元。
2013年4月15日，乙公司与甲公司签订《谅解备忘录二》，内容为：2013年4月13日版《股权转让协议》对双方不具有法律效力，不构成对对方的制约，均承诺不依据《股权转让协议》内容要求对方承担任何法律责任。
此后，双方未再另行签订正式股权转让协议，乙公司要求返还1亿元预付款及利息；甲公司则称双方仍存在股权转让合同关系，要求继续履行付款义务，不同意返还并支付利息。后，乙公司诉至法院。
高院认为：《意向书》为意向性文件，不具有法律约束力，判决甲公司返还1亿元预付款及利息。甲公司不服，上诉至最高院。
最高院二审认为：《意向书》为预约合同，但随着2013年4月13日版《股权转让协议》的签订而效力终止，维持原判。
【裁判要点】
本院认为：一、关于《股权转让意向书》的效力问题。就乙公司受让A公司的股权一事，2012年10月30日双方签订的《股权转让意向书》约定在意向书签署之日起45日内，双方按照意向书约定条款完成股权转让正式协议的签署，意向书未尽事宜经双方协商，在股权转让协议中约定。且双方于同日签订的《谅解备忘录》中约定，该意向书仅作为合作意向，其最终的履行，双方将另行签订正式的股权转让协议作为依据。因此，《股权转让意向书》的法律性质依法应当认定为预约合同。一审判决未能正确界定该《股权转让意向书》的法律性质并在此基础上认定其与本案其他协议之间的关系，系适用法律错误，本院予以纠正。上诉人甲公司关于《股权转让意向书》和《谅解备忘录》中的相关约定是对本约和预约适用先后顺序的约定的上诉理由，并无相应的法律依据，本院不予采信。《股权转让意向书》作为预约，是当事人之间约定将来订立本约的合同，其法律约束力主要体现在双方当事人应当基于诚实信用的原则，协商订立本约。对预约的效力评价，应当适用《合同法》总则的相关规定。本案中，《股权转让意向书》签订后，双方当事人于2013年4月13日正式签订了《股权转让协议》，应当认定双方已经履行了2013年10月30日签订的《股权转让意向书》及《谅解备忘录》中约定的签订本约的义务。《中华人民共和国合同法》第九十一条第一项规定：债务已经按照约定履行的，合同的权利义务终止。据此，应当认定本案中《股权转让意向书》的效力已经终止。一审判决关于该《股权转让意向书》亦仅是双方签约的意向性文件，对双方当事人不具有正式合同的法律约束力的认定不当，本院予以纠正。上诉人甲公司关于《股权转让意向书》应当作为双方股权转让权利义务关系的依据，双方之间的股权转让合同关系仍然存续且具有法律效力的上诉理由，无事实和法律依据，本院不予采信。本案中，乙公司根据双方于2012年9月26日签订的《备忘录》的约定，在2012年9月底之前已经向甲公司预支付股权转让价款1亿元。虽然双方嗣后在《股权转让意向书》中约定乙公司应当于2012年11月30日之前向甲公司支付3亿元股权预付款。但在2013年4月13日双方签订的《股权转让协议》中，甲公司并未就乙公司的付款金额问题提出异议，而是在确认已付款1亿元的基础上，就剩余价款分期付款的金额和期限做出了重新约定。根据双方当事人于2012年10月30日签订的《股权转让意向书》及《谅解备忘录》的约定，应当认定双方当事人在意向书中关于价款支付的约定已经被《股权合作协议》所更新。上诉人甲公司关于根据《股权转让意向书》的约定，乙公司负有于2012年11月30日前向其支付3亿元合同义务的上诉理由，无事实和法律依据，本院不予支持。二、关于乙公司是否有权要求赔偿利息损失的问题。本案中，双方在2013年4月13日签订《股权转让协议》后，又于同年4月15日签订《谅解备忘录》，约定《股权转让协议》对合作各方不具有法律效力。一审判决据此认定双方之间的股权转让关系解除，符合法律规定，本院予以确认。上诉人甲公司关于《股权转让协议》的签订并不影响双方此前签订的《股权转让意向书》的效力的上诉理由，系对预约与本约之间关系的错误理解，在本约签订后，预约合同即因约定义务已经履行而终止，故本院对其此点上诉理由不予采信。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”。本案中，因双方已经协商解除《股权转让协议》，故甲公司依法应当承担返还已经收取的价款的责任。关于利息损失的赔偿问题，乙公司在2012年9月底向甲公司支付了一亿元股权转让预付款之后，双方之间就股权转让事宜签订过多项协议或备忘录，且在本案中，甲公司并未举证证明双方之间的股权转让未能完成系因乙公司违反诚信原则所导致，故乙公司主张甲公司应当自2014年9月17日起按同期银行贷款利率支付利息的诉讼请求，符合法律规定，依法应当予以支持。故一审判决关于甲公司应当向乙公司赔偿利息损失的认定正确，本院予以维持。上诉人甲公司关于乙公司违约在先、其不应承担利息损失的主张，无事实及法律依据，本院不予支持。
【律师解析】
意向书的法律含义并不明确，法律性质也呈多样化，可能是磋商性文件、预约合同或者本约合同。如果只是磋商性文件，则一般无法律约束力；如果构成预约合同，若违反则应承担预约合同违约责任或者损害赔偿责任；如果构成本约合同，则应按合同法等有关规定承担违约责任。对其性质和效力，应从约定形式是否典型、内容是否确定以及是否有受约束的意思表示等方面出发，根据有关法律和司法解释的规定具体审查认定。如标的、数量不确定，缺少当事人受其约束的意思表示，一般应认定为磋商性文件。所以签订该类文件务必谨慎，根据自己的交易目的，合理设置合同条款，选择不同法律效力的法律文件。
一、只想表达交易意愿，促进下一步协商，可以明确载明该意向书对双方没有法律约束力，并且不要在文件中明确在某一确定日期签订正式协议，进而将法律性质锁定为磋商性的，没有法律约束力的意向文件。
二、拟确定已谈妥的交易条件，但又对某些合同条款不能确定，建议在意向书中明确在某一具体日期签订正式合同，并约定在已确定的交易条件的基础上签订正式协议。为能够依据新情况制定新条款，双方可约定以正式签订的本约合同为准，进而将法律性质锁定为预约合同。
三、合同条款都已谈妥，没有必要再以意向书作为合同名称，可直接命名为某某合同，以免发生歧义。合同中对合同标的、对价、支付方式等主要内容在合同中明确约定，进而将法律性质锁定为本约合同。
四、意向书中约定的保密条款及争议解决等程序性条款，无论是法律性质被定为磋商性文件还是预约合同，对于各方均具有约束力。所以，重大交易事项的意向性文书也需谨慎，必要时聘请专业律师把关。
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